"Este año podemos sacar los colores a algunas empresas"

Hace un año por estas fechas, la Comisión Aldama trabajaba a todo trapo para entregar al Gobierno sus recomendaciones para mejorar la transparencia en las empresas cotizadas. Entonces todavía coleaban los escándalos Enron o WorldCom en Estados Unidos y los Gobiernos de medio mundo se disponían a legislar para impedir casos similares en sus países. Un año después, algunas de las recomendaciones de esa comisión de expertos se han convertido en ley, la de Transparencia que entró en vigor en julio. Su presidente, el empresario Enrique Aldama (Madrid, 1933), que es además consejero de Repsol YPF y otras compañías, hace balance de la reforma y augura más trabajo para la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La entrevista tiene lugar días antes de que estalle un nuevo escándalo empresarial, más cercano a la realidad española: el de Parmalat en Italia.

"Los independientes son como los móviles. Estamos en la primera generación, hay que mejorar su selección y nombramiento"

"Detecto preocupación en los ejecutivos. En los consejos hay de todo, pero en general ha habido un cambio de mentalidad importante"

"La ley es importante porque obliga a informar y da derecho a los accionistas a reclamar si las empresas no cumplen"

Pregunta. ¿Qué balance hace de la reforma?

Respuesta. Muy positivo. El Gobierno aceptó prácticamente todas nuestras propuestas y presentó de forma inmediata un proyecto de ley que establece obligaciones de transparencia e información y regula los deberes de lealtad, diligencia y responsabilidad de los administradores. Las compañías más importantes se adelantaron.

P. ¿Puede poner ejemplos?

R. Repsol, en la que soy consejero, el Grupo Santander, Bankinter, algunas eléctricas...

P. Todas ellas son empresas del Ibex, ¿están más preocupadas las grandes compañías por el buen gobierno?

R. Evidentemente. Al estar participadas de manera importante por fondos de inversión y cotizar en mercados internacionales, su interés y la exigencias de esos países ha hecho que adapten estas medidas antes.

P. ¿No echa nada de menos en la ley del Gobierno?

R. Ha recogido casi el 100% de lo que planteábamos en materia de transparencia: la necesidad de elaborar un informe anual de gobierno corporativo; tener página web; la posibilidad de votar en las juntas generales a través de Internet y del correo ordinario; la elaboración de un reglamento de la junta, que permitirá mayor participación de los accionistas minoritarios, y del consejo y hacerlos públicos. Esperamos que en unas semanas se publique el desarrollo de la ley y que éste habilite a la CNMV para que elabore un código de referencia. Eso obligará a las empresas a "cumplir o explicar".

P. ¿Los pequeños inversores españoles son capaces de analizar toda esa información?

R. La mayoría invierte a través de fondos o de sociedades de inversión colectiva. Que esta información esté disponible les permite un conocimiento más claro. Antes era muy difícil acceder a ella. Ahí es donde la CNMV tiene un papel muy importante: hacer un seguimiento de los informes anuales.

P. ¿Se puede confiar en que la CNMV dé esa información actualizada?

R. Tiene que haber un cambio importante. La CNMV debería hacer un informe anual sobre cómo cumple cada compañía. Actualmente la información está desfasada y es difícilmente inteligible para un inversor individual. Creo que en esta nueva etapa, la CNMV tiene un trabajo que hacer y estoy seguro de que lo hará bien.

P. Durante los debates de la comisión uno de los aspectos más controvertidos fue el de la autorregulación. Al final, todos los temas relativos al gobierno de la empresa, se dejaron a la libre decisión de cada compañía, ¿el debate está cerrado?

R. Es un tema abierto en todo el mundo. Lo que creo es que España está bastante avanzada. La ley de Transparencia es importante porque hace obligatorios todos los deberes de información y da derecho a los accionistas a reclamar si alguien no cumple. Evidentemente en otros países, como el Reino Unido y EE UU, tienen otras inquietudes. Lo importante es que esto se extienda, no sólo a las 10 o 15 empresas grandes, sino a toda la Bolsa.

P. La ley tampoco dice nada sobre consejeros independientes.

R. Los independientes son como los móviles. Estamos en la primera generación, hay mucho que mejorar, sobre todo en los sistemas de selección y nombramiento y, poco a poco, irán cuajando.

P. ¿Cómo se puede estimular a las pequeñas empresas?

R. Todas las cotizadas tienen la obligación de informar. A mí no se me ocurriría invertir en una sociedad donde los gestores no cumplen sus propios códigos. Si alguien quiere invertir en una empresa así, lo mismo se encuentra con un Gescartera.

P. Algunos catedráticos de Derecho Mercantil han criticado la forma en que se han regulado los deberes y la responsabilidad de los administradores.

R. El deber de lealtad ha quedado bastante bien. En relación a la responsabilidad, ya en la comisión señalábamos un aspecto que me parece clave: en los deberes de diligencia hay que distinguir la responsabilidad de los actos que toma un consejo de administración informado porque si luego la inversión sale mal no se le puede pedir responsabilidad penal. Al contrario, si un señor compra una sociedad sin estudiarla hay que pedirle todo tipo de responsabilidad.

P. ¿Lo distingue el legislador?

R. Ahí no ha entrado.

P. ¿Por qué cree que ha sido?

R. Quizá ha pretendido subrayar que la obligación de todo administrador es actuar diligentemente y ha decidido no definir lo que es una actuación diligente porque hacer una casuística es muy difícil. Esto no significa que no se haga una modificación dentro de un año.

P. Con la nueva ley en la mano, ¿es más fácil pedir responsabilidad a los administradores?

R. En los aspectos de deberes de lealtad y en la información que tiene que dar la compañía, es evidente. Se trata de responsabilidades de carácter civil, económico.

P. ¿Quién puede hacerlo?

R. Ya hay casos en los tribunales. Lo que no está regulado en España es que se pueda ejercer una acción contra el consejo pagada por la compañía. Hay que buscar el equilibrio. Si se da la facilidad para que, con cargo a la propia compañía, se demande a los consejeros, sería imposible avanzar.

P. ¿La reforma no fue un poco apresurada?

R. No. El pedir a la sociedad que dé su visión de cómo resolver un problema y que luego el Gobierno tome las medidas que crea convenientes, me parece fantástico. Nosotros hemos tenido la suerte de que el Gobierno nos ha hecho caso. En temas muy calientes, después de muchos escándalos, la tentación es gobernar por decreto. El resultado de una comisión con variedad de opiniones absoluta, como la nuestra, es más equilibrado.

P. ¿Cuánto hay que esperar para evaluar los resultados?

R. En las juntas de este año valdrá la pena ver qué ha pasado. Habrá empresas que quieran agotar hasta el último día, pero muchas sociedades, seguro que todas las del Ibex, presentarán un informe anual de gobierno corporativo. Podremos ver muchos datos que hoy son difíciles de buscar y comparar. Entonces podremos hacer un primer balance y empezar a sacarle los colores a alguna empresa.

P. ¿Qué riesgo tiene incumplir las nuevas obligaciones?

R. Sanciones administrativas: una multa o un apercibimiento, que en la Bolsa es muy grave. No creo que ninguna empresa cotizada se arriesgue a que le digan que no cumple con las obligaciones de transparencia e información. Esto forma parte de lo que tiene que hacer la CNMV, dar publicidad a los hechos relevantes y que una empresa no cumpla la ley es un hecho relevante.

P. Usted es consejero en Repsol y otras compañías y tiene contacto con muchos empresarios, ¿ha notado preocupación ante esta reforma?

R. Hay de todo. Detecto preocupación en los ejecutivos. Dentro de los consejos hay personas que le dan mayor importancia y otras que se relajan, pero en general ha habido un cambio de mentalidad bastante importante.