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El BBVA mantendrá algunas medidas de 'blindaje' ante acciones hostiles

El relevo del presidente exige el apoyo de tres cuartas partes del consejo

El BBVA aprobará, en la junta de accionistas que se celebra el sábado, la eliminación del límite de voto en el 10%. Sin embargo, la entidad presidida por Francisco González conservará algunas medidas de blindaje recogidas en los estatutos sociales desde la fusión en octubre de 1999 y con los que se pretende frenar la entrada de socios no deseados. El más relevante exige que para cambiar el presidente será necesario el respaldo de tres cuartas partes del consejo.

Desde la fusión del Banco Bilbao Vizcaya (BBV) con Argentaria, en octubre de 1999, los estatutos del nuevo BBVA recogían una serie de medidas consideradas de blindaje contra OPA hostiles. Otras entidades, como el Santander Central Hispano, Bankinter o el Banco Popular, también tenían artículos similares en sus estatutos y, algunos de ellos, los están eliminando.

Desde hace meses, los códigos de buen gobierno internacionales, que en España se ha denominado Código Aldama, aconsejan la supresión de estas medidas para que se fomente una mejor gestión de los consejos de administración. Siguiendo estos criterios, el BBVA anunció hace días que sometería a la próxima junta de accionistas, que se celebrará en Bilbao el sábado, la eliminación de la principal medida de blindaje que mantiene en sus estatutos. La entidad presidida por Francisco González acabará con la norma que impide actualmente a un accionista emitir un número de votos que represente más del 10% del capital.

El BBVA informó de que esta decisión "se enmarca dentro de la política de buen gobierno corporativo impulsada por el banco en 2002 y pretende situar a la entidad en línea con lo que demandan los inversores". Si se aprueban las medidas propuestas, "cada accionista tendrá un voto por cada acción que posea o represente".

Sin embargo, el BBVA conservará en los estatutos de la sociedad tres artículos que dificultan la entrada de socios hostiles. El más importante de ellos hace referencia a una situación vigente sólo durante el periodo denominado de transición de la fusión, que abarca desde 2002 hasta 2007. Según los estatutos, para relevar al presidente del banco es necesario el voto favorable de, al menos, las tres cuartas partes del consejo. Cuando se instauró esta norma, el máximo órgano del banco estaba formado por 33 miembros, fruto de la unión de los consejos de las dos entidades. Tras la marcha de los representantes procedentes del BBV por la crisis generada por la existencia de cuentas secretas de esa entidad en paraísos fiscales, el consejo quedó reducido a 16 miembros. De ellos, 12 proceden del antiguo Argentaria.

El artículo también señala que el presidente debe someter a renovación su cargo en la junta de accionistas de 2005.

Otro de los artículos que protegen al BBVA de posibles ataques establece que para ser vicepresidente o presidente de la entidad "se debe ser consejero durante los tres ejercicios anteriores". No obstante, el artículo también establece la posibilidad de que se alcance este cargo sin ser consejero "siempre que exista la unanimidad de todo el consejo".

Por último, existe otro artículo defensivo, aunque de menor calado. Establece que durante los dos años anteriores al nombramiento, la persona elegida debe poseer, al menos, 8.000 acciones de la entidad. Esta condición no se cumplió con el nombramiento del ex presidente de la Securities Exchange Commision (SEC) Richard Breeden, pero no se consideró una condición insalvable.

Fuentes del mercado opinan que, a pesar de estas medidas, es difícil frenar la llegada de una oferta hostil si ésta incluye una fuerte prima sobre el precio de la acción. En el caso de las entidades financieras, también se considera clave el papel del Banco de España, sobre todo si la entidad compradora es extranjera. Hasta ahora en Europa no se ha producido ninguna OPA bancaria hostil en contra del criterio del banco central del país afectado.

Bankinter suprimirá el límite del 10%, la exigencia del 70% de los votos para tomar acuerdos sobre la absorción de la sociedad por otras entidades y la necesidad de que el consejero debe haber sido titular de, al menos, 30.000 acciones durante, por lo menos, "los tres últimos años anteriores a tal designación".

* Este artículo apareció en la edición impresa del Jueves, 27 de febrero de 2003