"Unos años cruciales para Telefónica"

Juan Villalonga envió la siguiente carta a los directivos que seleccionó para el primer plan de opciones sobre acciones de Telefónica (el denominado Plan RISE):"La Dirección de Telefónica ha decidido poner en marcha un Programa de Incentivos a Directivos, denominado RISE, en virtud del cual se ofrece a determinados directivos y algunos cargos de Telefónica y de algunas de sus empresas filiales o participadas que ostenten a su vez la condición de accionistas, la posibilidad de recibir una compensación económica en metálico en función de la apreciación registrada por las acciones de Telefónica el día 25 de febrero del año 2000 respecto a un precio inicial de referencia (3.270 pesetas). Los beneficiarios del Programa RISE recibirán dicha cantidad dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de cálculo antes mencionada.

Por medio de la presente carta deseo informarte que te encuentras entre los directivos seleccionados e invitarte a participar en este programa. Para ello resulta ser imprescindible ser accionista de la Compañía y, si no tuvieras aún esa condición, tienes la posibilidad de adquirir las acciones de la Compañía en el periodo comprendido entre la recepción de esta carta y la firma del Boletín de Adhesión que se te remitirá próximamente.

El Programa se enmarca dentro de los objetivos de desarrollo profesional que se establecen en el Grupo Telefónica y responde a la necesidad de fidelizar a una parte del colectivo de empleados del Grupo cuya permanencia se considera estratégica. El Programa permite igualmente aumentar el grado de vinculación existente entre el Grupo Telefónica y el empleado beneficiario de aquél.

Entre las distintas posibilidades existentes para determinar el importe del incentivo, se ha elegido la evolución de la cotización de las acciones de Telefónica en la Bolsa de Valores de Madrid, ya que se considera dicha valoración como el índice objetivo que mejor refleja los resultados de la gestión desarrollada por el Grupo Telefónica y permite además vincular dicho incentivo de gestión a la mejor defensa de los intereses de nuestros accionistas.

El Programa RISE tiene una duración de tres años, ya que este periodo de tiempo se considera de gran importancia como consecuencia de la nueva situación derivada de la privatización de Telefónica y de la liberalización del sector de las telecomunicaciones. Por ello, el Programa RISE tiene la consideración y el carácter de excepcional, sin vocación de permanencia en el tiempo y sin perjuicio de que en un futuro próximo se pueda ampliar el colectivo de empleados al que se dirige o instrumentarse otros programas de incentivación y/o fidelización, distintos o similares, en función de su oportunidad y de las necesidades del Grupo Telefónica.

No obstante, pueden existir circunstancias excepcionales que determinen una duración inferior para determinados beneficiarios. Por ello, el Programa RISE prevé que, en el supuesto de que se produzcan dichas circunstancias excepcionales, su duración sea inferior al periodo de vigencia previsto.

Los términos y condiciones del mencionado Programa RISE incluyen, entre otros, los siguientes:

Beneficiarios

Podrán participar en el Programa RISE los directivos y altos cargos del Grupo Telefónica a los que se ha dirigido esta Carta-Oferta, cuya relación se encuentra depositada en la Comisión de Selección y Retribuciones, y que, a la fecha de firma del Boletín de Adhesión, acrediten ser accionistas de Telefónica.

Contenido

El beneficiario que se adhiere al Programa RISE podrá recibir en la fecha de liquidación una cantidad dineraria que dependerá del valor de apreciación de las acciones de Telefónica y del número de las acciones con las que participe.

Número máximo de acciones

El número máximo de acciones con las que podrás participar en el Programa RISE es de.... Te ruego que en el Boletín de Adhesión indiques el número exacto de acciones con las que vas a acogerte al Programa.

Condiciones para participar en el Programa RISE

Para participar en el Programa RISE deberás cumplir las siguientes condiciones:-Haberte adherido al Programa RISE antes del día 14 de mayo de 1997, mediante la firma del Boletín de Adhesión que se adjunta y la acreditación de tu condición de accionista por la entrega del correspondiente certificado de legitimación expedido por una entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores encargada del registro de las acciones.

-Mantener la condición de Beneficiario del Programa RISE hasta la Fecha de Cálculo.

-Suscribir un contrato de depósito y administración de las acciones de Telefónica con la entidad adherida que designes, del que entregarás una copia a la Comisión de Selección y Retribuciones obligándote a:

No gravar, enajenar o disponer por cualquier otro título las citadas acciones. Se permite, no obstante, que aquellos que hubieran obtenido un crédito para la adquisición de las acciones, constituyan una prenda sobre las acciones en favor del creditante y en garantía del citado crédito.

No modificar las condiciones del depósito de las acciones.

Carácter del Programa RISE

El Programa RISE tiene el carácter de excepcional, limitándose el mismo a la fecha de la Carta Oferta. Las condiciones para participar en el Programa RISE responden a un criterio objetivo. Los derechos económicos que del mismo pudieran derivarse para los Beneficiarios no tendrán el carácter de derechos consolidables.Dado el carácter excepcional del Programa RISE, la percepción de cualquier cantidad que en su virtud pudiera corresponder a los Beneficiarios no será computable a efectos de futuros incrementos salariales o para el cálculo de compensaciones en supuestos de extinción de la relación laboral.

Deseo, por último, reiterarte mi invitación a que participes en este Programa de Incentivación de Directivos del Grupo de Telefónica que, estoy seguro, contribuirá a la consecución de nuestros objetivos corporativos en unos años cruciales para Telefónica y su Grupo de Empresas.

Un cordial saludo, Juan Villalonga".