Cerco a Dragados

Bouygues, el coloso francés de la construcción," cerró la semana pasada el círculo en torno a Dragados y Construcciones. Mientras, en una junta de accionistas encrespada, la empresa, que había afirmado 24 horas antes controlar por mandato un 65% del capital en las pasadas juntas, debio aprobar el informe de 1988 con el 39,4% del capital tras de sí. Un 9% más que lo que el Banco Central y sus filiales dicen controlar. Éstas parecen ser las primeras secuelas de la ruptura de la fusión entre los bancos Central y Banesto.

Todo parece indicar que el banco descuidó el control que mantiene sobre el capital de sus filiales, mientras centraba su atención en el núcleo del negocio: el banco y sus cuentas.Dragados no figura desde 1987 en las memorias del Banco Central, que presenta las filiales no consolidables en las que tiene participaciones superiores al 10%. En lenguaje llano, esto supone que en los pasados dos años la participación directa de la entidad en la primera constructora española cayó. Vale la pena recordar que la constructora estaba entre los activos industriales del banco que debía ser fusionado con los de Banesto. La constructora del Español de Crédito, Agroman, y Dragados tenían un destino claro que se disipó junto con la fusión.

Tras abandonar el ambicioso proyecto bancario al que las partes entraron de manera defensiva para evitar cada cual los asedios propios, la constructora francesa Bouygues, que venía de fracasar en sucesivos intentos de poner pie en España, entabló negociacionaes con la entidad de crédito española con el objetivo de entrar en el capital de Dragados en un pie de igualdad con el socio tradicional. La idea del grupo francés era aportar tecnología, negocio y capital, pero participando en forma conjunta con el grupo bancario. La respuesta del Central fue la propuesta de ven der su participación -cifrada en el 30% en forma directa e indirecta- con una fuerte plusvalía La respuesta de la constructora francesa fue negativa. Querían al Central de socio tomando una participación a precios de mercado.

Basándose en la propia información financiera de Dragados que en un informe internacional publicado por el International Herald Tribune el año pasado afirmaba que no había acionistas individuales con una participación mayor del 25%, que el accionariado está fuertemente disperso, y que se desconoce la cantidad de títulos o bonos convertibles en manos de los consejaros y ejecutivos de la sociedad, Bouygues decidió desarrollar una estrategia tan simple que sorprende Con la asistencia de su jefe de fila para operaciones financieras en España y en forma sumamente hábil, comenzó a adquirir acciones de la constructora.

El resultado fue que en el mes de marzo se compraron 1.710.825 acciones por 4.042,7 millones de pesetas, mientras que en la mitad de abril se adquirieron 3.863.015 acciones por 10.969,9 millones de pesetas. Un total de 15.000 millones en mes y medio, con el agravante de que la carrera prosiguió. Un solo intermediario admitió haber canalizado órdenes de compra procedentes de Bouygues equivalentes al 13% del capital de Dragados Ciertamente, los títulos están adquiridos a nombre de quienes canalizaron las órdenes, y no del comprador final, situación habitual de los inversores extranjeros.

La dura realidad

La dura realidad del Central es que tiene enquistado en una de las filiales que controlaba con escasos títulos a un cuerpo extraño. ¿Qué podemos esperar ahora? En principio, que el comprador intente negociar con el gestor en condiciones de igualdad. El Banco Central tiene dos alternativas, aceptar el reto o rechazarlo. Mientras, Dragados que tenía en el mercado una emisión de bonos convertibles por 15.000 millones de pesetas, debe computar a buena parte de las acciones nuevas generadas por la conversión en noviembre pasado de bonos emitidos en mayo de 1988 como engullidos por el adversario. La emisión fue convertida en un 88,02%.La tormentosa junta de accionistas de la constructora el jueves pasado aprobó una nueva emisión de convertibles por 15.000 millones y una ampliación de capital de hasta 8.500 millones. La estrategia de apalancamiento de capital es clara y no hay desmentido de la empresa que puede empañar los objetivos. Pero, la realidad es que para que ambas medidas sean efectivas hay que apelar a medidas financieras que pueden ser jurídicamente objetables.

La única forma de impedir que el accionista nuevo pueda ver reducida su participación es marginarlo de la conversión y ampliación. Para ello se debe hacer una emisión con sobrantes, es decir, lograr que parte de la emisión no sea suscrita. La única forma de hacerlo es reserva para el Consejo de la sociedad una parte de la emisión, y esta estrategia es, cuando menos, opinable. Si no hay sobrantes que el Consejo pueda adjudicar a manos amigas, el nuevo accionista acrecentará su presencia en la misma proporción que antes de la emisión.

La batalla en torno de Dragados y Construcciones no ha hecho más que comenzar, y había que observar qué estrategia despliega la empresa frente a la presencia de un enemigo que la propia sociedad no ha conseguio nombrar.

Siempre hay una salida posible para el Central, pero depende que el asediante quiera acertarla. Recomprar un 20% al precio que le pidan y todos contentos. Pero para Bouygues este presente en España no es un capricho, sino una necesidad estratégica. Quizá al Central no le quede más remedio que aceptar al socio que se le coló de ronda en el capital de Dragados.