Los consejos de Unicaja y Liberbank aprueban su unión, de la que sale el quinto banco de España

Esta vez no hubo sorpresas y los consejos de administración de Unicaja Banco y Liberbank han aprobado este martes la fusión de las dos entidades, una unión de la que resultará, cuando culmine el proceso a mediados de 2021, el quinto banco español por tamaño, con activos valorados en más de 100.000 millones y cerca de 10.000 empleados. Los consejos han dado luz verde a un proyecto que empezó a negociarse en octubre tras un primer intento fallido en 2019 y que establece que Manuel Azuaga, presidente de Unicaja, mayoritaria en la unión, sea presidente ejecutivo del banco resultante, y Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank, ocupe ese mismo cargo por un primer periodo de dos años. Tras él, se revisarán la estructura y funciones de la cúpula.

Los consejos de administración de la malagueña Unicaja Banco (63.000 millones en activos) y Liberbank (46.000 millones) han aprobado definitivamente la unión, que tiene la forma de fusión por absorción (de Liberbank por Unicaja). Corría prisa. El proceso de fusión se apoya en la llamada due dilligence, una auditoría mutua de las últimas cuentas disponibles, las de junio. Si no se hubiese cerrado el pacto antes del cierre del año, ya habría nuevas cuentas en las que basarse, las del ejercicio completo de 2020, y la unión se habría pospuesto meses. Basándose en dicho estudio, se estableció una ecuación de canje en la que el peso de la entidad malagueña en el banco resultante será del 59,5%, por un 40,5% para Liberbank. Precisamente el peso específico de cada uno de los actores en el resultado final fue lo que dio al traste en mayo de 2019 con un primer intento de fusión.

Como ya estaba previsto, en virtud de su mayor peso específico, el actual presidente de Unicaja, Manuel Azuaga, de 73 años, será el presidente ejecutivo de la entidad combinada, que mantendrá el nombre de Unicaja Banco, mientras que Manuel Menéndez, ocupará el cargo de consejero delegado, el mismo que tiene en Liberbank. Esta estructura se mantendrá dos años a contar desde que la fusión sea efectiva, previsiblemente a mediados de 2021. En ese momento, “el Consejo de Administración modificará el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva [como recomienda el BCE] y se adapten las funciones del Consejero Delegado”, puesto que será “reevaluado”. Se decidirá entonces quién lo ocupa. Este extremo es el que ha mantenido en vilo la fusión en los últimos días ya que Unicaja, según fuentes bancarias, quería reservarse el derecho a nombrar al consejero delegado en 2023, lo que no sentó bien la sede de Liberbank. Además, se producirán cambios en el consejo de la nueva entidad, que pasará a estar integrado por 15 miembros. De ellos, siete serán dominicales (cuatro propuestos por Unicaja y tres por Liberbank), seis independientes (cuatro de la entidad malagueña y dos de la asturiana) y dos ejecutivos (Azuaga y Menéndez).

La absorción implica la “disolución sin liquidación de Liberbank y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank”, según consta en el Proyecto Común de Fusión enviado a la CNMV. Así, los accionistas de Liberbank recibirán nuevas acciones de Unicaja Banco (una acción de Unicaja de un euro de valor nominal por 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro de valor nominal cada una) tras una ampliación de capital por la entidad malagueña. Teniendo en cuenta el tipo de cambio y el número de acciones de Liberbank en circulación, la ampliación de capital será de un máximo de 1.075 millones de euros, que puede variar.

En el documento, las dos entidades justifican su matrimonio en la “necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés”. A esa situación se ha unido la pandemia de covid-19, que “refuerza esa tendencia”, según el documento, dado que ha provocado una crisis económica que mantendrá los tipos “muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo más prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondrá un incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto, poniendo, si cabe, más presión sobre la rentabilidad de las entidades”. En esta situación, la unión es considerada “una oportunidad estratégica para la consolidación del posicionamiento de ambas entidades”, séptima (Unicaja) y undécima (Liberbank) en el ránking bancario español.

El acuerdo supone el nacimiento del quinto banco español en activos y en depósitos y la sexta en términos de crédito bruto a la clientela. Destacan además las dos entidades que la unión les permite tener presencia en el 80% del territorio español sin apenas solapamiento geográfico, ya que la malagueña Unicaja está asentada fundamentalmente en Andalucía y Castilla León, mientras Liberbank, suma de Cajastur-Banco Caja Castilla La Mancha (CCM), Caja Cantabria y Caja Extremadura, está presente, sobre todo, en esas comunidades. Según el documento de la fusión, la entidad resultante, que tendrá su domicilio social en Málaga, será líder en cuatro comunidades.

El acuerdo deberá ser ratificado por las juntas de ambos bancos, que han de celebrarse “en el primer trimestre de 2021″, seguramente antes de que acabe enero. Se basarán en los informes que hagan los consejos de las dos entidades en los que expliquen detalladamente el proyecto, según marca la normativa, incluyendo las consecuencias de la unión para los accionistas y los casi 10.000 trabajadores que suman. Si los accionistas dan su plácet, tendrán que darlo después las autoridades (ministra de Economía, CNMC, BCE, Banco de España, CNMV y Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, entre otros). Se espera que a mediados de 2021 las dos entidades sean ya una.

El resultante de la unión será el quinto banco de España en tamaño, tras CaixaBank-Bankia, Santander, BBVA y Sabadell. Sus activos están valorados, según las cuentas de junio, en cerca de 109.000 millones de euros. La entidad combinada arrancará con una plantilla de casi 10.000 empleados, 6.274 procedentes de Unicaja y 3.698 de Liberbank. El proyecto de fusión especifica que la entidad combinada analizará los “solapamientos y duplicidades”, pero que aún no se ha tomado ninguna decisión en materia de empleo. No obstante, se da por hecho que habrá una reducción de plantilla. Los sindicatos, que ven con buenos ojos la fusión en general, cuentan ya con ello, aunque esperan que la reducción no sea traumática —que se centre en bajas voluntarias o prejubilaciones— ni masiva, por el escaso solapamiento geográfico.