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El Gobierno estudia limitar el poder de los consejos en la junta de accionistas

Un anteproyecto plantea fuertes restricciones a la delegación de voto

Los ministerios de Justicia y Economía han elaborado un anteproyecto de ley que limita fuertemente la delegación de voto por parte de los accionistas minoritarios a los consejos de administración en las juntas de accionistas de las empresas cotizadas. De salir adelante el texto con la redacción planteada, la norma restaría poder a los consejos, que habitualmente acaparan delegaciones de voto.

El texto del anteproyecto está fechado en septiembre pasado. Fuentes de Economía no supieron precisar ayer cuál es el estado de tramitación de la norma y no fue posible aclararlo tampoco con el Ministerio de Justicia. El texto del anteproyecto ha sido transmitido entre otros a Emisores Españoles, una agrupación que cuenta con más de una treintena de socios que representan más del 50% del mercado bursátil y el 60% del Ibex 35. La agrupación ha emitido algunas críticas al respecto.

La medida ayudaría a ACS en su pugna con Iberdrola, si sale adelante

El texto obliga al representante a "informar con detalle al accionista [con carácter previo] de si existe situación de conflicto de intereses". La norma establece que puede existir ese conflicto de intereses, "en particular", cuando el representante sea un accionista de control, un miembro del órgano de administración, de gestión o supervisión de la sociedad, un empleado o un auditor de la sociedad.

Además, un artículo señala que "en caso de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante legal tenga que votar en nombre del accionista, abstenerse de emitir el voto".

El anteproyecto pretende adaptar la ley de sociedades de capital a la directiva 2007/36 de 11 de julio sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. De salir adelante en la redacción del anteproyecto, limitaría el ejercicio de las delegaciones de voto por parte del consejo de administración. Por un lado, por los requisitos extra para lograr la delegación. Por otro, porque no se podría votar sobre asuntos nuevos que se planteen en la propia junta.

La norma podría ayudar a Florentino Pérez, presidente de ACS, a plantar cara en la junta de Iberdrola al consejo, presidido por Ignacio Sánchez Galán. O aumentar el poder de Sacyr Vallehermoso en Repsol. Diferentes fuentes empresariales y gubernamentales aseguran que el presidente de ACS no ha estado impulsando esa modificación legislativa y fuentes cercanas al empresario afirman que ni siquiera tenía conocimiento de la misma. Pérez sí logró que se aprobase una reforma que le permitirá en el futuro ejercer el voto por el 20% del capital que controla en Iberdrola, y no solo por el 10%, como establecen hasta ahora sus estatutos.

Con una norma como la del anteproyecto en vigor, en la junta de accionistas de Iberdrola del año pasado el consejo no hubiera podido ejercer la representación de las acciones que tenía delegadas cuando se votó la destitución del consejero que acababa de ser nombrado en representación de ACS. Iberdrola, con todo, es una de las grandes empresas cotizadas en la que los accionistas representados en el consejo de administración tiene una participación más alta en el capital, cercana al 20%. Pero en otras grandes compañías como Telefónica, el Santander o el BBVA, en que el control del consejo sobre el capital es menor, se puede debilitar su posición.

En todo caso, dado que se trata de un anteproyecto que ha sido ya manejado en varias ocasiones, que no figura como prioridad en la agenda del Gobierno y que está pendiente de todo el recorrido de su tramitación, está también por ver si la reforma llega a ver la luz en esos términos.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Sábado, 5 de febrero de 2011