Un instrumento de supervisión y control

Tal y como señala el Informe Olivencia, el consejo de administración debe configurarse como un instrumento de supervisión y control, dirigido a alinear los planes de quienes gestionan la sociedad con los intereses de quienes aportan los recursos y soportan el riesgo empresarial, siendo la función general de supervisión la más genuina del consejo de las sociedades cotizadas.

Esta función se desglosa en tres responsabilidades fundamentales: orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión y servir de enlace con los accionistas.

El 65% de las empresas del Ibex concentra en la misma persona los cargos de presidente y primer ejecutivo

Si repasamos los reglamentos de los consejos de administración de las grandes empresas cotizadas (tomamos como muestra, como viene siendo habitual, las sociedades del Ibex 35), observaremos que, siguiendo las recomendaciones existentes sobre la materia, en la mayor parte de ellos se reconoce expresamente que la política del consejo es delegar la gestión ordinaria de la compañía en los órganos ejecutivos y el equipo de dirección, concentrándose en su función principal de supervisión y control.

En cuanto a la figura del presidente del consejo, como reconoce el Informe Aldama, mucho se ha debatido sobre la conveniencia o no de recomendar su separación de la función de primer ejecutivo y, si bien parece que existe una cierta tendencia a proponer este modelo de separación, ni la Comisión Olivencia ni la Comisión Aldama se han pronunciado ni a favor ni en contra, limitándose a recomendar el establecimiento de cautelas en caso de acumulación de funciones. A este respecto, el análisis de la muestra seleccionada demuestra claramente que nuestras grandes sociedades cotizadas siguen optando por un modelo de acumulación de funciones, situación que se da en el 65% de los casos.

Otro elemento importante para valorar el funcionamiento de los consejos de administración de las sociedades cotizadas es la periodicidad de sus reuniones. El consejo de administración debería reunirse con la periodicidad necesaria para poder seguir de cerca los negocios de la compañía y las actuaciones del equipo directivo, recomendándose una periodicidad normalmente mensual. De la muestra analizada resulta que la media de reuniones anuales mantenidas por los consejos de administración de nuestras grandes empresas asciende a 10, oscilando estos valores entre 4 y 16 reuniones.

Cabe destacar, sin embargo, que un tercio de los consejos de administración de las empresas del Ibex 35 se reúne una vez cada dos meses o menos.

Finalmente, hay que señalar que la mayor parte de las grandes empresas españolas siguen la recomendación del Informe Aldama de constituir comisiones especializadas en su seno. Así, el 100% de las compañías cuenta con una comisión de auditoría (obligatoria por ley), casi el 97% con una comisión de nombramientos y retribuciones, y más del 80% con una comisión delegada.

En cuanto a la periodicidad de sus reuniones, destaca la frecuencia con que se reúne la comisión delegada o ejecutiva (una media de 18 veces), si bien este dato se ve afectado por el hecho de que las comisiones ejecutivas de las entidades financieras se reúnen con una elevada periodicidad (por encima de las 40 reuniones anuales). En segundo lugar se sitúa la comisión de nombramientos y retribuciones (que en algunos casos se divide en dos o por el contrario engloba las funciones de supervisión o estrategia), que se reúne con una periodicidad media de 11 reuniones anuales. Por último, la comisión de auditoría se reúne una media de siete veces al año.

Fernando Vives es socio-director del Departamento de Derecho Mercantil de Garrigues.