Casi la mitad de las sociedades cotizadas tiene medidas de blindaje en sus consejos

El 43,7% de las empresas cotizadas en la Bolsa española tenían al menos una medida de defensa de su consejo de administración (blindaje) en 2002, según un informe encargado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y hecho público ayer. La más utilizada es exigir grandes mayorías cualificadas para tomar decisiones que afecten a las grandes decisiones en el consejo o en la junta de accionistas. En este estudio se analiza quién controla las empresas cotizadas, y son las familias, con el 52,7%, las que más mandan, seguidas por los bancos y cajas de ahorros, con el 18%.

Los consejos de administración de las empresas españolas que cotizan en Bolsa no quieren que nadie les mueva la silla. Según el estudio encargado por la CNMV a los profesores Domingo Santana e Inmaculada Aguiar, el 43,7% de estas firmas contaban en 2002 con alguna medida de blindaje. En 1996 eran el 38,7% y, pese a las recomendaciones del organismo supervisor en el sentido de no poner trabas a la libre transmisión de las empresas, las cotizadas han optado por reforzar sus defensas ante compras hostiles o entrada de inversores no deseados.

"Los resultados obtenidos no permiten calificar de marginal la utilización de disposiciones estatutarias defensivas por parte de las empresas cotizadas españolas", dicen estos profesores y añaden que "se observa una evolución creciente y estadísticamente significativa del nivel medio de blindaje contenido en los estatutos sociales".

Además, a lo largo de 2002, las sociedades que cuentan en sus estatutos con dos o más medidas defensivas alcanzaban el 18,5%. El blindaje más habitual en la empresa española es el de las mayorías cualificadas, que consiste en exigir mayorías superiores (entre el 75% y el 90% del capital) a las que establece la Ley de Sociedades Anónimas para adoptar acuerdos (emisión de obligaciones, fusión, modificación de estatutos...).

Otra de las defensas consiste en introducir en los estatutos un porcentaje máximo de votos que puede emitir un accionista (normalmente un 10%), con independencia de que posea una participación mayor, por ejemplo, a la hora de aceptar o rechazar un cambio de propiedad. Éstas son las medidas más utilizadas, pero existen otras que dificultan entrar en el consejo de la sociedad. Así, se exige al nuevo consejero que haya sido accionista previamente por un periodo que, generalmente, oscila entre el año y los tres años.

Para ser presidente o vicepresidente se obliga a haber pertenecido al consejo durante un periodo mínimo que suele rondar entre el año y los tres. En esta misma dirección, el 21% de las cotizadas incorporan en sus estatutos que los consejos se deben renovar de forma escalonada, generalmente en fracciones de un medio o un tercio del consejo, en periodos de dos años.

Desde la CNMV apuntan, sin embargo, que en el último año y tras la aprobación de la Ley de Transparencia, se ha producido una tendencia a reducir las medidas de blindaje. El BBVA o Bankinter son ejemplos de sociedades que en el último año han eliminado normas de blindaje que tenían establecidas en sus estatutos.

Análisis de la propiedad

La segunda parte del estudio confiado por la CNMV a los profesores universitarios trata sobre quiénes controlan las empresas cotizadas en la Bolsa española, en el periodo que va desde 1996 hasta 2002. Este estudio se centra en las sociedades no financieras y se ha realizado sobre una muestra de 110 firmas cotizadas.

A diciembre de 2002, el 52,7% de las empresas cotizadas estaban controladas por familias, y el 18,2% por bancos o cajas de ahorros. Los fondos de inversión o los bancos de negocios controlaban el 6,4% de estas sociedades y sólo el 1,8% estaba bajo el mandato de las administraciones públicas. Sin embargo, en 1996, cuando todavía quedaba una presencia importante del Estado en las firmas cotizadas, este porcentaje se elevaba hasta el 11,3%.

La presencia de las entidades financieras (bancos y cajas)se ha reducido, pasando del 24,2% de 1996 a ese 18,2% de finales de 2002. Los grupos familiares han sido los que más peso han tenido en el control empresarial ganando 12 puntos porcentuales en seis años. Curiosamente, este control familiar no corresponde únicamente a las empresas de menor tamaño, ni a aquellas cuya actividad se encuentra integrada en sectores tradicionales. Las familias son mayoritarias en los grupos de alimentación, comercio minorista, construcción y químicas. También controlan el 53,8% de las empresas relacionadas con la nueva economía. Su participación, por tanto, es muy dispar.

Los resultados revelan, según los autores del estudio, la presencia de elevados niveles de control entre los principales accionistas. Los niveles de participación de los principales accionistas no se han modificado en estos años de forma relevante, y el nivel de participación de los tres primeros accionistas se ha situado en torno al 45% de los derechos de voto.