"La organización de empresas no se puede regular a decretazos"

La Comisión Aldama, a la que el Ministerio de Economía encargó que propusiera "criterios y pautas" para mejorar la transparencia y la seguridad de los mercados, ha concluido sus trabajos. Al frente de este grupo de 15 expertos ha estado el empresario Enrique Aldama (Madrid, 69 años), ex secretario de Industria con la UCD y con una amplia trayectoria en empresas de la construcción. Aldama es hoy presidente de Obralia, vicepresidente de la CEOE y consejero de dos empresas cotizadas (Repsol YPF y Tecnocom).

Pregunta. ¿Cuáles son las propuestas concretas para mejorar la confianza de los inversores?

Respuesta. Estamos pidiendo a los reguladores que obliguen a las empresas cotizadas a informar y damos una serie de temas sobre los que es conveniente hacerlo para que los inversores sepan qué pasa y cómo funciona esa sociedad. Donde hay transparencia no suelen aparecer problemas. El segundo punto se refiere a los deberes de lealtad de los administradores y directivos. Deben llevarse a la ley cuáles son esos deberes y qué sanciones existen en caso de incumplimiento. En tercer lugar, las sociedades tienen que dotarse de códigos de gobierno corporativo, cuyo contenido queda a la autorregulación.

"Las empresas deben dar facilidades para que el accionista exprese su opinión"

"La mayor sanción para una compañía cotizada es que le aperciba la CNMV"

P. ¿Por qué esa apuesta por la autorregulación?

R. Es imposible establecer unas obligaciones comunes. Cada sociedad tiene su historia y no se le puede decir desde un despacho cómo debe funcionar.

P. ¿Son suficientes estas propuestas?

R. La situación mejoraría sustancialmente. Si un señor inviertiera entonces en una sociedad que no informa, que no tiene código de gobierno o no lo cumple, la responsabilidad sería suya.

P. En el informe no se habla de sanciones.

R. No sé si hace falta una ley. A lo mejor es más sencillo. Se puede decir: las empresas que coticen tienen que cumplir unas obligaciones. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) puede definir sobre lo que hay que informar. La mayor sanción para una compañía cotizada es que la CNMV aperciba al consejo de administración.

P. ¿Tiene medios la CNMV para conmprobar si esa información que deben suministrar las empresas es veraz?

R. No creo que la CNMV tenga que meterse en eso. La responsabilidad de un consejo de administración es mucho más importante que una sanción. Hay todo un campo de actuaciones ahí, hasta suspender la cotización. Lo que no es aceptable es que una empresa se dote de un código y no lo cumpla.

P. Desde 1998 existían recomendaciones de buen gobierno, ¿por qué cree que ha fallado el cumplimiento del Código Olivencia?

R. No creo que haya fallado su cumplimiento, sino que las sociedades no se han dotado de su propio código. El que se mande una encuesta a la CNMV carece de valor. Además, no hay caminos claros establecidos. Lo único que se hacía es remitir hechos relevantes a la CNMV o emitir notas de prensa. Ahora recomendamos que se utilice Internet, que en la web se pueda saber con facilidad quiénes son los accionistas, sus consejeros, las participaciones accionariales de éstos, las cuentas... Toda la información que tiene que tener alguien para invertir su dinero.

P. ¿Las empresas se han preocupado por aprobar reglas propias?

R. No. Falta mucho trabajo. La Comisión Aldama ha recordado a las empresas unas medidas sobre las que deben autorregularse y ha recomendado al Gobierno que establezca la obligación de informar sobre ello. Si las empresas no aprovechan esta circunstancia para hacer las cosas bien, mañana alguien dirá que debe ser obligatorio, con lo cual retrocederemos. Mi recomendación a las empresas es que se estudien el Código Olivencia y nuestras recomendaciones, y elaboren un reglamento para el consejo de administración y para la junta general de accionistas.

P. El texto no habla de plazos.

R. Se puede hacer en un plazo muy breve. Cada año las empresas deberían hacer un informe anual de gobierno corporativo, pero de las decisiones hay que informar día a día. Cuando un consejero venda acciones de la sociedad, en 48 horas debe estar en la web. Si esto se hubiera hecho en el caso Enron, no se habrían enriquecido ciertos consejeros mientras los demás se quedaban in albis.

P. De todas las propuestas que han dejado a la libre elección de las empresas, ¿cuáles han creado más polémica en la comisión?

R. Una ha sido si la presidencia debe ser no ejecutiva. Hemos discutido horas porque es un tema de difícil solución obligatoria. Pongo el ejemplo de Zara: ¿hay que decirle a su presidente, que es el gestor, que ha hecho una compañía modelo en todo el mundo, que o es ejecutivo o es presidente? No tiene sentido. El otro tema que hemos debatido ampliamente es si debería haber una regla estricta sobre la proporción de consejeros.

P. En un borrador aparecía una regla sobre la proporción de consejeros independientes. ¿Por qué han cambiado de opinión?

R. Tras ocho o nueve borradores, nos hemos inclinado por una regla muy general: los externos [independientes o dominicales] deben ser mayoría en el consejo y la proporción entre dominicales e independientes debe ser proporcional al capital flotante, y hemos añadido la recomendación de que los consejeros sean accionistas.

P. Si se deja a la autorregulación, ¿no puede ocurrir, como hasta ahora, que los presidentes concentren demasiado poder?

R. Los que tienen que decidir eso son los accionistas. Si todo el mundo considera que el presidente sea además consejero delegado no podemos decir que debe ser de otra manera. Lo que hay que dar es facilidades para que el accionista dé su opinión. Uno de los aspectos en los que hemos hecho hincapié es en la junta de accionistas, para la que proponemos una novedad que no se ha producido en ningún país: que las empresas se doten de un reglamento donde se incluya la publicidad necesaria para que los accionistas se enteren de qué es lo que votan y que cuando tengan que delegar lo pueda hacer con conocimiento.

P. La propuesta de Código de Sociedades de Justicia planteaba que los independientes fueran al menos un tercio del consejo y que los presidentes no fueran ejecutivos ¿Cómo pueden darse dos propuestas tan diferentes en apenas unos meses?

R. Acháquelo a las virtudes del presidente [risas]. Hemos hecho un esfuerzo muy grande por no encerrarnos en opiniones personales. El resultado tiene la ventaja de transmitir una idea de equilibrio, de que estas cuestiones no se pueden regular a golpe de decretazo o ley, sino que tienen que ir siendo asumidas por la sociedad y las empresas.

P. ¿Han recibido presiones del mundo empresarial?

R. Estaban muy preocupados. He hablado con la mayoría de las compañías que cotizan en Bolsa, auditores, fondos y bancos de inversión. Por lo que he visto, hemos acertado en ese equilibrio.

P. ¿Cree que las recomendaciones van a funcionar?

R. Me acuerdo de una anécdota de cuando era estudiante. Yo era delegado de curso y le pedí a un profesor que cambiara un examen. El profesor me contestó: "Hagamos lo que hagamos, habrá un tercio de buenos, un tercio de regulares y un tercio de malos". Tres cuartos de lo mismo para las empresas. Las grandes empresas, las que tienen inversores institucionales que miran estos temas con todo detalle, lo harán en muy pocos meses -muchas ya tienen su reglamento de consejo de administración y lo harán en breve para la junta-. El resto irá un poco más retrasado.

P. Algunos expertos aseguran que con su propuesta se genera más confusión porque no sustituye al Código Olivencia.

R. El Gobierno no nos encargó un código, sino recomendaciones. No sé a quién le corresponde, pero alguien debería hacer un código de gobierno corporativo cogiendo el Código Olivencia y nuestras recomendaciones y de ahí cada empresa debería adoptar lo que crea conveniente.