Problemas legales

Los problemas legales de interpretación de los estatulos del BBV como sociedad anónima y del estatuto del consejero aprobado por el consejo de administración han sido el marco en el que se han desarrollado las últimas peleas entre las personas vinculadas a cada uno de los bancos fusioriados.

Los estatutos de la sociedad, aprobados por las juntas de accionistas que dieron el visto bueno al proceso de fusión, establecen, en su artículo 37, que "si durante el plazo para el que fueron nombrados [cinco años] los administradores se produjeran vacantes, el consejo de administración podrá designar, entre los accionistas que reúnan los requisitos del artículo 35 de estos estatutos, las personas que hayan de ocuparlas, sometiendo su nombramiento a la primera junta general que se celebre con posteríoridad al mismo". Los requisitos del artículo 35 son los normales para las sociedades anónimas.

Pero en el estatuto, del consejero, documento aprobado por unanimidad en el consejo de administración, existe una disposición adicional que rriodifica la forma de elección de los consejeros. El estatuto del consejero establece no sólo las fusiones y las limitaciones de edad del mismo, sino también hace referencia a otros aspectos como el uso de información confidencial por parte de los consejeros.

La decisión

Al tiempo, y mediante una claúsula adicional y de duración limitada en el tiempo, se establece la forma en que las vacantes en el seno del consejo deben cumplir los trámites previos a la elección formal por parte del consejo. El estatuto señala que "durante el período de presidencia plural, la reelección de consejero, la cobertura de vacantes y cargos en el consejo de administración en el BBV se llevará a cabo mediante decisión tomada por los consejeros procedentes del Banco de Bilbao o del Banco de Vizcaya, según corresponda por el origen de los consejeros afectados".En definitiva esta cláusula, que durará mientras lo haga la presidencia compartida prevista inicialmente para un plazo de cuatro años desde el primer momento efectivo de la fusión, establece que el conjunto del consejo de administración debe aceptar los cambios en las personas o en los cargos que proponga sólo la mitad de los consejeros. "Es una norma defensiva y temporal", reconocían fuentes del Bilbao Vizcaya "comprensible para dar tiempo a que se consolidara la cultura del nuevo banco y se impidieran, de esta forma, situaciones de desequilibrio en el seno de consejo".

Sin embargo, el estatuto del consejero es de carácter interno. Formalmente los estatutos públicos y registrados recogen lo que la ley de sociedades anónimas establece para la elección de consejeros.