Los consejos de vigilancia sustituirán a los de administración, según el anteproyecto de ley de sociedades anónimas

Los consejos de administración de las grandes empresas se transformarán en consejos de vigilancia de la dirección, si prospera en su redacción actual el anteproyecto de ley de Sociedades Anónimas, ultimado por la comisión general de codificación a finales del pasado año, y actualmente sometido a un período de «información pública», en el que han sido consultadas distintas instituciones, entre ellas la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), que lo estudió en su última junta directiva, informa Europa Press.Otra de las grandes novedades del proyecto, además de las acciones sin voto y distintos aspectos de la adaptación de la ley de 1951 a las normas vigentes en la Comunidad Económica Europea, es la prohibición de participaciones recíprocas o cruzadas de unas empresas en otras, cuando se supere el 10% de capital social, con lo que se tratan de impedir fraudes financieros.

El anteproyecto de ley de Sociedades Anónimas ha ocupado durante más de un año a un equipo de profesores dirigidos por los señores Méndez, Sánchez Calero, Vercovich y Broseta. Este último ha explicado las principales novedades en una intervención ante la asamblea nacional de corredores colegiados de comercio. De la mencionada intervención se desprenden algunos de los rasgos del proyecto.

Así, se ha introducido la necesidad de capital mínimo (veinticinco millones, luego reducido) y se ha advertido hace días al ministro de Justicia qué se retoque a la vez el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada, para completarlos.

Habrá que hacer la inscripción en el registro mercantil y se eleva de tres a cinco el número mínimo de fundadores, con responsabilidad ilimitada por deudas sociales para el accionista.

En cuanto a las acciones y la junta general, el proyecto define las acciones de voto plural, perfecciona el régimen de usufructo de acciones y la suscripción preferente, prevé títulos múltiples relacionados con el mercado bursátil, posibilita la introducción de acciones sin valor nominal y agiliza la transmisión de acciones al portador. Los acuerdos en junta requieren la mayoría absoluta de votos emitidos válidamente por los concurrentes (habrá voto de calidad para el presidente).

Capital y acciones sin voto

Se robustece el capital en fusiones o escisiones (ordinaria, propia e impropia). Se podrá ampliar cuando el escriturado no esté íntegramente desembolsado, pero sólo cuando se necesite para obtener aportación no dineraria.También se establece un régimen minucioso para la conversión de obligaciones en acciones. Se refuerzan las garantías con respecto a las fusiones y se prevé un mayor control de cuentas ante el canje. Se reduce el derecho de separación en caso de fusión.

Por otra parte, se crea la figura, ya presente en otras legislaciones, de las acciones sin voto, lo que es una de las mayores innovaciones del proyecto, junto al sistema dualista de administración. No obstante, sólo podrán disfrutar de ellas las empresas que coticen en Bolsa hasta un importe no superior al capital desembolsado. Se les reconoce un derecho a dividendo diferente, fijado en el 5% del capital desembolsado más la parte de reservas que corresponda. Los titulares de acciones sin voto tendrán todos los demás derechos, incluso el de asistir con voz a las juntas generales. El voto se puede recuperar en dos casos: cuando durante el ejercicio los dividendos no se hayan cobrado, y cuando las acciones privadas del voto son excluidas de la cotización en Bolsa.

En el régimen jurídico de la administración social han primado dos preocupaciones: dirigirlo a pequeñas, medianas y grandes empresas y reducir el papel del consejo a las necesidades funcionales, por lo que para grandes sociedades se prevé un órgano de vigilancia y control del consejo de dirección y directores.

El órgano podrá tener cinco formas diferentes, con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce, y para las grandes empresas, consejo de vigilancia, con una dirección única o colegiada que figure a su lado o debajo.

El órgano debe ser, en concreto, dualista (consejo de vigilancia y dirección) cuando: las acciones de la sociedad anónima coticen en Bolsa o Bolsín, emita obligaciones (esto puede ser modificado o suprimido), el capital social supere la cifra que la legislación determine, la empresa supere determinado número de trabajadores o disposiciones de rango legal lo determinen.

El consejo de administración, reservado para las sociedades en que efectivamente va a vigilar directamente, no podrá tener más de doce miembros. En ningún caso delegará en comisiones o consejeros delegados.

El proyecto elimina el sistema de accionistas censores jurados de cuentas, modifica la cuenta de pérdidas y ganancias e impone el balance consolidado por grupos de sociedades.

En cuanto a participaciones recíprocas y grupos, el proyecto, entre otros aspectos, fija que la participación de una sociedad en otra y recíproca debe notificarse a la participada cuando supere el 10%. Las participaciones recíprocas o cruzadas tampoco podrán superar el 10%, y deben reducirse a ese porcentaje las superiores en el plazo de un año, con previa suspensión de derechos.