La fusión Banesto-Coca encuentra más dificultades de las previstas

La negociación de la fusión de Banesto, y Coca está resultando mucho más difícil y complicada de lo que en principio se pensó. Para algunos banqueros y profesionales bancarios la impresión generalizada es que se ha «vendido la leche antes de comprar la vaca». El pasado sábado este periódico y ABC señalaban que para el mes de febrero podrían celebrarse las juntas generales de los dos bancos en las que debería aprobarse la fusión y que en estos momentos el canje previsto era de trece acciones Banesto, por cada tres del Coca. Hay que señalar que mientras las acciones de Banesto tienen un valor nominal de 250 pesetas, las del Coca están a quinientas pesetas. La información de ambos periódicos procedía de fuentes bancarias.

Ayer EL PAÍS pudo chequear el tema con Banesto y persona calificada de esta entidad dijo que siguen las negociaciones entre ambas entidades, y que aún no puede hablarse de fecha para la junta general, ni de proporción de canje, aunque la señalada por la prensa no es disparatada ni mucho menos.La operación de fusión se anunció oficialmente el día 20 de diciembre, justo la víspera de la celebración de las juntas generales de Central e Ibérico en las que se ratificaba la fusión de ambas entidades, que supone para el Central ocupar el primer puesto del ranking bancario.

En aquel momento y según avanzó EL PAÍS, el porcentaje de canje que se preveía era de tres títulos del Coca por cuatro del Banesto (unas 7.000 pesetas efectivas a precio de Bolsa de Coca por 2.200 pesetas efectivas de Banesto). El director general de Banesto anunció en aquel momento que aparte de ese canje se estudiaban compensaciones.

La valoración definitiva de las acciones del Coca en el canje ha ocupado a los técnicos de ambas entidades a lo largo de las últimas semanas y poco se ha avanzado en la concreción de una fórmula. La hipótesis del trece por tres, no desmentida por el Banesto, tendría como efectos inmediatos una ampliación del Banesto del orden de una nueva acción por cada tres antiguas. Su capital ascendería de los 20.258 millones actuales a casi 26.750. Este aumento puede significar una reducción importante de los beneficios por acción en los próximos ejercicios. En cuanto a los accionistas de Banesto supondría que la familia Coca quedaría en Banesto con un 20 % de las acciones, como primeros accionistas, a distancia, del banco.

A lo largo de las negociaciones se ha producido lo que en terminología bancaria se denomina reserva de créditos por parte de la entidad compradora, es decir, Banesto. Esto significa que una parte del pago por la operación quedará bloqueada en espera de verificar el buen término de las operaciones activas del banco absorbido.

Una vez que los negociadores je Banesto y Coca lleguen a una fórmula definitiva sobre el canje de títulos y los consejos de administración den su visto bueno, los trámites administrativos que debe seguir la operación son los siguientes:

1. Petición de autorización que debe presentarse al Banco de España. En esta petición se expresan los motivos y bases de la fusión, pasa a informe al Consejo Superior Bancario, al propio Banco de España y posteriormente al Ministerio de Economía que es el que decide fmalmente.

2. Aprobación por parte de las juntas generales de las entidades en proceso de fusión. Los accionistas que discrepen de la operación pueden reclamar el derecho de separación de la entidad. A estos se les pagarán sus acciones de acuerdo con la cotización media del último trimestre. El abono de esas acciones puede hacerse en tres plazos de un año con abono de intereses conforme al tipo de redescuento. En este caso los accionistas del Coca podrían reclamar el derecho de separación y habría que pagarles en torno al 720 % por sus acciones.

3. Expediente de concentración de empresas con objeto de solicitar las exenciones fiscales previstas en este tipo de operaciones. Este expediente pasádel Ministerio de Hacienda a la AISS, al Consejo Superior Bancario y, fundamentalmente, a la Dirección General de lo Contencioso, que decide sobre la exención del impuesto de transmisiones patrimoniales y a la de tributos en el impuesto de sociedades que afecta a las plusvalías de lo adquirido. La decisión final de este expediente queda en manos de la Comisión Interministerial de Concentración de Empresas que preside, por delegación del ministro, el secretario general técnico de Hacienda.