Los directivos de sociedades cotizadas deberán desvelar si tienen contratos blindados

La circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre el contenido del buen gobierno de las sociedades cotizadas -actualmente en fase de consulta- exige que se "identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección de la sociedad o de su grupo". Esta normativa, que desarrolla la Ley de Transparencia, pide que se especifique quién autorizó estas cláusulas (Consejo de Administración o junta general), y si la junta conoce los acuerdos.

El buen gobierno de las sociedades cotizadas obligará a éstas a comunicar si existen cláusulas de garantía o blindaje en favor de los altos directivos de la compañía. Una exigencia que se desarrolla en la circular elaborada por el organismo supervisor de los mercados (CNMV) y que actualmente se encuentra en fase de consulta para que los distintos implicados manden sus sugerencias.

La circular se refiere únicamente a la alta dirección y exige una información agregada, sin que se tenga que especificar el directivo que tiene el blindaje y la cuantía. El blindaje recoge los supuestos de despido o de cambio control en la sociedad cotizada, y recoge la necesidad de comunicar el número de beneficiarios del mismo dentro de la sociedad y qué órgano autorizó esas cláusulas: consejo de administración o junta general. También se limita a preguntar si la junta de accionistas está informada o no de la existencia de estas cláusulas. En el informe se hace extensivo también la obligación de publicar la remuneración global de los consejeros al conjunto de los miembros de la alta dirección, aunque, a diferencia de los primeros, no exige detallar el importe por conceptos o cargos.

En el caso de los consejeros, la sociedad deberá facilitar el montante total abonado a sus miembros por sueldos, dietas, atenciones estatutarias y opciones sobre acciones, tanto por su desempeño en la sociedad como por la pertenencia a consejos de sociedades del grupo.

Anticipos y créditos

También tendrán que indicar los anticipos o créditos concedidos a sus miembros, y todos aquellos fondos constituidos a su favor para atender a su jubilación. Adicionalmente, se exige reflejar la retribución total percibida por los consejeros ejecutivos, los dominicales, los independientes y el resto de externos.

Ese informe deberá contener también la identidad de los accionistas que cuenten con participaciones significativas (directas o indirectas), así como las relaciones de cualquier índole entre los titulares de participaciones significativas. Especificará los consejeros que hayan sido nombrados o promovidos en representación de los titulares de participaciones significativas y las participaciones accionariales que ostentan los miembros del consejo, y el porcentaje de autocartera.

Los procedimientos de selección, reelección y remoción de consejeros, las operaciones vinculadas e intragrupo y el grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno o, en su caso, explicación de la falta de seguimiento de las recomendaciones, también deberán estar incluidas en ese informe.

El informe de gobierno corporativo deberá ser hecho público por la sociedad cotizada a través de su página web como hecho relevante, y se hará responsable al consejo de administración del contenido del mismo.

El BBVA propondrá a sus accionistas, en la junta que celebrará en Bilbao el próximo 28 de febrero, una reforma estatutaria para suprimir los requisitos para ser nombrado consejero y presidente. Hasta ahora se pedía ser titular de, al menos, 8.000 acciones del banco con una antigüedad superior a dos años para poder ser nombrado consejero.

Propondrá eliminar la exigencia de ser miembro del consejo durante un mínimo de tres años para poder ser presidente o vicepresidente. Con la aprobación de estos cambios, sólo quedará en vigor una salvaguarda para cambiar al presidente, Francisco González: el voto de dos terceras partes del consejo, como marca un acuerdo de fusión, en vigor hasta 2008. El BBVA ya retiró el año pasado la limitación de voto al 10% del capital.