La Audiencia invalida los acuerdos tomados en la última junta de Cubiertas
La Audiencia de Barcelona ha declarado nulos los acuerdos alcanzados en la última junta de accionistas de Cubiertas y MZOV en un auto dictado el pasado día 7 de marzo en el que se desestimaba un recurso de reposición presentado por la constructora catalana, en respuesta a una demanda previa de Ferrovial.La decisión de la Audiencia impide ahora que Cubiertas realice la ampliación de capital y la emisión de bonos covertibles, aprobadas en la mencionada junta que se celebró el pasado 29 de junio, y que hubiesen supuesto la dilucción de la participación controlada por Ferrovial, superior al 25%. La misma decisión anula la modificación de estatutos propuesta por el consejo de Cubiertas para impedir la entrada de tres miembros en representación de Ferrovial como pretendía la empresa que preside Rafael del Pino.
Los representantes legales de Ferrovial, el equipo jurídico Vives-Labastida, ha aconsejado a sus representados que presenten demandas exigiendo responsabilidades civiles a los miembros del consejo de administración de Cubiertas y MZOV una vez que la Audiencia ha cerrado con la última decisión la espiral de trámites y recursos iniciada a partir de la junta de accionistas de la constructora catalana. Recientemente, Ferrovial mandó un requerimiento al presidente de Cubiertas, Francisco Gómez Fernández, exigiendo las actas de los consejos de administración, aparándose en la nueva ley de Sociedades Anónimas, promulgada el pasado 22 de diciembre.
El nuevo marco legal permite acceso a las actas de los consejos a cualquier accionistas que controle el 5% de una sociedad. La aplicación de este reglamento unida a la decisión de la Audiencia inmoviliza de hecho el máximo órgano de representación mercantil de Cubiertas y permite a Ferrovial esperar el desenlace de la impugnación legal de la junta de accionistas, presentada en su día.
Estrategia de blindaje
El cerco de Ferrovial, destinado a romper la estrategia de blindaje que proteje la gestión de Cubiertas en manos del núcleo familiar Messa-Boixareu, se inició con la impugnación de una emisión de obligaciones cifrada en 10.000 millones de pesetas. Dicha impugnación, que fue admitida a trámite por el Juzgado número 9 de Barcelona, había sido presentada por un grupo de accionistas de Cubiertas -Promotora Ibérica de Negocios, Inversiones Trenza, Frin Gold y la propia Ferrovial- que en conjunto controlan más del 25% de Cubiertas.Los accionistas denunciaron entonces a los gestores de Cubiertas por no haber facilitado la información requerida sobre la colocación y especialmente sobre las condiciones en las que el consejo repartía los derechos sobrantes. La emisión fue interpretada entonces como un mecanismo de defensa por parte del consejo con el objeto de diluir las posiciones tomadas por Ferrovial y Entrecanales en el capital de una empresa competidora del sector como es Cubiertas y MZOV.
Cuando estalló la hostilidad entre Ferrovial y Cubiertas, la constructora Entrecanales (13%) se alineó junto al Banco Pastor (6,3%) en el nucleo tradicional de gestión de las familias Messa y Boixareu, poseedoras de un paquete muy minoritario de un 3%.
