La recomendación ya no es suficiente

¿Tienen la culpa de la crisis financiera las retribuciones percibidas por los administradores de las entidades y empresas? Aunque este "sistema de incentivos perverso", en opinión del presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), Juan Ramón Quintás, "centrado en el corto plazo y en fórmulas asimétricas por las que los ejecutivos no pierden cuando el banco pierde", haya contribuido a agudizarla, lo cierto es que regular "los sistemas de compensación no es suficiente para que dentro de unos años no nos encontremos con una nueva crisis".

Quintás se mostraba convencido en la reunión anual del Instituto de Consejeros-Administradores (ICA), celebrada esta semana para promover el buen gobierno empresarial, de que "no hay error en las normas de buen gobierno que rigen las sociedades, por lo que no parece necesario una revisión de los principios básicos del Código Unificado de Buen Gobierno, salvo en el tema de riesgos".

La CNMV propone a Economía legislar sobre sueldos y clases de consejeros

Los expertos creen necesarias modificaciones más allá de los salarios

Ahí está, a su juicio, la madre de todas las batallas, en la mejora del control de los riesgos y, también, de la cualificación técnica de los consejeros, a pesar de que "las remuneraciones de los ejecutivos, sus bonus, se han convertido en el tema estrella", algo que "resulta un planteamiento populista y no riguroso" porque, "aunque se aplicasen todos los principios de buen gobierno, no tendríamos la garantía de que no se fuese a repetir lo sucedido en esta crisis".

Sin embargo, desde que hace ya más de un año quebrase Lehman Brothers, los gobiernos occidentales han hablado mucho de propiciar una limitación de los supersueldos; unas normas que no acaban de llegar, aunque se las espera. De hecho, esta semana se ha conocido que el Gobierno de EE UU planea reducir a la mitad la remuneración de los ejecutivos de las empresas que han recibido ayudas públicas. Pero sólo a ellas. También en las últimas reuniones del Ecofín se está discutiendo el asunto, todavía sin resoluciones concretas.

"Estamos en el amanecer de un cambio regulatorio que afecta al buen gobierno de las sociedades", decía Quintás. Algo que tienen claro que va a suceder todos los expertos consultados. Otra cosa serán los plazos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya ha remitido al Ministerio de Economía una propuesta para dar rango normativo a la transparencia en la remuneración de los consejeros y a la definición de los diferentes tipos de consejeros (actualmente sometidas al Código Unificado, recomendaciones que se basan en el principio de "cumplir o explicar"), tal y como anunció recientemente su presidente, Julio Segura. La pelota está ahora sobre la mesa del departamento dirigido por Elena Salgado, donde se tilda la propuesta de "muy interesante", pero no se sabe si adquirirá rango de ley o no. "Tenemos que estudiarla", aseguran fuentes del ministerio, que no especifican plazos.

Y eso que la intención de la CNMV es que las recomendaciones planteadas en abril por la Comisión Europea respecto a la estructura de remuneración de los consejeros (que debe vincularse a los resultados de la empresa, diferirse en el tiempo y limitar los blindajes a dos años de salario fijo, entre otras cosas) se incorporen al buen gobierno español antes del 31 de diciembre, como pretende la CE.

El director del Centro de Gobierno Corporativo del IE Business School, Tomás Garicano, tiene claro que algunos de los principios que recoge el denominado Código Conthe deben dejar de ser recomendaciones para pasar a ser normas de obligado cumplimiento, pero no sólo las que afectan a los salarios de los administradores de las empresas cotizadas. "Ha de ser así en el caso del principio 'una acción es igual a un voto', en el de la votación por parte de la junta de accionistas del sistema retributivo de la compañía, en el de la eliminación de los blindajes, en el de los consejeros externos... Deberían regularse unos mínimos y obligar a las empresas que no los cumplan a abandonar la Bolsa".

Cándido Paz-Ares, socio del bufete Uría Menéndez e integrante del grupo de trabajo del que salió el Código Unificado, también considera que hay temas a afinar en dicho documento. Es partidario de regular la transparencia en las remuneraciones, como quiere la CNMV, pero no la clasificación de los consejeros, "pues la ley petrifica los conceptos, que dejan de revisarse una vez se legislan", explica. Este catedrático de derecho mercantil forma parte del grupo de trabajo creado por la CNMV sobre el control interno de las sociedades, que está estudiando recomendaciones para tratar de atajar o controlar los riesgos en que incurren las compañías cotizadas y mejorar los sistemas de auditoría interna.

En su opinión, sería bueno que los cambios que se introdujesen en el buen gobierno fuesen en la línea de contribuir a una mayor transparencia por parte de las compañías, más que en la regulación de los contenidos. Sin embargo, la CNMV tiene claro, al menos en el caso de las retribuciones, que "cuando el marco de referencia se establece a través de recomendaciones de códigos de buenas prácticas, el nivel de transparencia se reduce sensiblemente". Ocurre en España y también en el resto de los países europeos, donde las buenas prácticas suelen ceñirse igualmente a recomendaciones.

Y a los datos aportados por las entidades cotizadas se remite: en 2007 y 2008, la transparencia en las remuneraciones de los consejeros fue la recomendación menos seguida, ya que sólo el 33% de las sociedades cumplieron con la difusión individualizada de todos los conceptos retributivos de los administradores y sólo el 21% de ellas sometieron a votación en la junta general de accionistas el informe de retribuciones en 2008, mantiene la entidad presidida por Segura.

Para el presidente del Instituto de Consejeros-Administradores, Fernando Igartua, aunque el Código Conthe sea relativamente avanzado respecto a los países de nuestro entorno (fue aprobado en 2006), tiene problemas de cumplimiento, que son los que hay que arreglar. Y enumera: respecto a la escasa independencia de los consejeros independientes, la igual de escasa voz de los accionistas en las juntas de las empresas, la composición de las comisiones, o a la poca aceptación de la figura del leader independent director (contrapeso a la "omnipresencia" del presidente de la sociedad)... "Lo que está en cuestión es cómo se organizan los consejos de administración de las compañías en estrategia, gestión de riesgos, control de retribuciones; no el día a día de las empresas", concluye. -