Problemas de gobierno

La presencia de independientes en el consejo de una empresa que tiene parte de su capital en Bolsa es un rasgo de buen hacer empresarial admitido por todos los expertos y recogido en los códigos éticos existentes. Ajenos al equipo de dirección y a los accionistas de referencia de la sociedad, estos consejeros tienen como principal cometido representar al capital flotante y, por lo tanto, a muchos pequeños accionistas. Y animar el debate interno. De ahí que su número ideal varíe en función del reparto del capital en cada empresa, pero nadie discute ya su necesidad.

Según el índice de Spencer Stuart, que recoge información de la composición y funcionamiento de los consejos de 75 empresas cotizadas -31 de ellas, hoy en el Ibex 35-, al menos 363 de estos profesionales se sientan en los consejos, lo que supone un 37% del total. En el BBVA, la empresa donde más presencia tienen, son mayoritarios (28 de los 32) y sólo Gas Natural entre las del Ibex reconoce no contar con ninguno.

La remuneración media de los consejeros es de 6,4 millones de pesetas, pero ésta supera los nueve millones entre las empresas del Ibex 35

El mismo análisis, que coincide en este porcentaje con otro reciente de su competidor Heidrick & Struggles, constata, sin embargo, que la mitad de éstos no participa en los debates que se suscitan en el consejo y apenas hace oposición. La razón de esta actitud pasiva puede estar en la forma en que son nombrados estos consejeros, apuntan distintos expertos. En el 60% de las compañías, lo son a propuesta del presidente del consejo, que además en muchas de ellas (65%) coincide con el máximo ejecutivo de la compañía. Sólo el 10% de las sociedades analizadas emplea para nombrar a sus independientes criterios preestablecidos y somete al consejo distintos candidatos para que éste pueda elegir.

Prácticamente todos los consultados coinciden en señalar que existen muchos menos consejeros indepedientes de los que se declaran como tales. 'Una cosa es que en la estadística se cuente como independiente y otra que actúe como tal', subraya Joan Enric Ricart, responsable del departamento de Dirección General del IESE. Para Jean Belda, consejero delegado de la firma de cazatalentos Hunter, especializada en la búsqueda de este tipo de directivos, 'en España no hay consejeros independientes'.

El problema es, pues, de etiqueta. Basta con denominarse independiente para ser considerado como tal. Para resolverlo, las propuestas son de todo tipo: desde someterles a una declaración de independencia que luego sirva para reclamarles responsabilidades si llega el caso hasta controlar que su remuneración por sentarse en el consejo no sea su principal fuente de ingresos o entregarles paquetes de acciones de la compañía.

Esta práctica no está muy extendida, según los resultados de Spencer Stuart. Sólo cuatro de las empresas del Ibex 35 -Bankinter, Corporación Financiera Alba, NH Hoteles y TelePizza- remuneran a sus consejeros, tanto independientes como dominicales (ligados a accionistas cualificados), con opciones sobre títulos de la compañía. Y ni una sola les entrega paquetes de acciones.

En opinión de Anthony Gennaoui, director general de la consultora especializada en retribuciones Towers Perrin, estas dos posibilidades son 'saludables' porque les involucran en la marcha de la compañía. De hecho, la mayor parte de los ingresos de los consejeros de empresas en EE UU es de esa naturaleza.

La forma de retribución de los consejeros externos -aquellos que no forman parten del equipo directivo- pone en evidencia otro de los problemas que sufren hoy los consejos españoles. La falta de transparencia. 'Todos los españoles saben lo que cobra Zidane, pero son pocas las empresas que hacen público cuánto cobran sus directivos', resume un experto. La obligación de declarar las opciones puede romper ese secretismo, amparado en el miedo a ETA, en los próximos años, pronostica Gennaoui.

Por ahora, sólo 17 de las empresas del Ibex detallan cómo remuneran a su consejeros, tanto por su pertenencia al órgano de gobierno como en concepto de dietas. Se trata de una información relevante para los accionistas, que, según algunos, debería publicarse de forma individual, consejero a consejero.

Éstos cobran de media 6,4 millones de pesetas -desde los 17.250.000 pesetas de Repsol YPF hasta las 0 pesetas del Banco Popular-, lo que supone un incremento de casi el 30% con respecto a 1997, primer año en que se publicó el índice. Este dato debe ser matizado, ya que entonces pocas compañías daban este tipo de información.

Para los expertos de la consultora se trata de una cantidad baja en comparación con la que reciben los consejeros de empresas estadounidenses y británicas. La media sube, sin embargo, a más de 9,25 millones de pesetas cuando se trata de las empresas que forman parte del Ibex. Estos sueldos no tienen en cuenta lo que perciben si participan en alguna comisión: el 76% de las compañías cuenta con una comisión de auditoría; el 57%, ejecutiva y el 68%, de nombramiento.

A pesar de todo ello, existe cierto consenso en que la mayoría de las empresas españolas están avanzando en el terreno del buen gobierno, aunque despacio porque supone un cambio cultural importante. En este sentido, el Código Olivencia, aprobado hace tres años como un conjunto de recomendaciones, ha servido de acicate. Da igual que se trate de una decisión cosmética o real.

'Es cuestión de madurez', resume Carlos Zazurca, director general de Heidrick & Struggles en Barcelona. Por eso no es tan extraño que el estudio de esta consultora sitúe a los consejos españoles a la cola de Europa. Sólo los gobiernos de las empresas de Suiza y Portugal están más alejados de las buenas prácticas.