La Haya permite al Santander vender su parte en Cepsa en su pugna con Total

El Instituto de Arbitraje de Holanda, conocido como el Tribunal de La Haya, ha resuelto el litigio que enfrentaba desde hace dos años y medio al Santander con la petrolera francesa Total. En un laudo parcial, el tribunal permite al banco vender su participación en Cepsa y disolver la sociedad conjunta que tenía con la petrolera francesa para el control de la empresa española. Total consigue el derecho a comprar al Santander un 4,35% de Cepsa a siete euros por acción, 38 euros por debajo de su cotización. Tras el auto, el banco se quedará con el 28% de Cepsa, y Total, con el 49,63%.

Casi dos años y medio después de la denuncia de la petrolera Total ante La Haya, se ha resuelto el caso. Los franceses, socios del Santander (originariamente del Central Hispano) desde los años ochenta, compartían con el banco y con Unión Fenosa, una sociedad denominada Somaen Dos. Ésta era titular del 33,23% de la petrolera, gracias a un pacto parasocial de 1990, lo que permitía la gestión conjunta de la empresa, aunque con dominio de los directivos españoles.

Todo transcurría en armonía hasta el 25 de septiembre de 2003, cuando el Santander lanzó una OPA sobre el 16% de Cepsa. El banco entendía que el pacto accionarial quedaba sin efecto con la entrada en vigor de la Ley de Transparencia, que acababa de promulgar el Gobierno del PP. Total, por el contrario, estaba convencido de que la operación rompía los acuerdos pactados y que el banco lanzaba la OPA para controlar Cepsa y así poder vender la participación de control a otro socio por un alto precio.

De hecho, el Santander lanzó la OPA sobre un 16% adicional de Cepsa, a 28 euros por acción, para lograr el 49,27% de la empresa, un objetivo que no consiguió porque sólo acudió un 12% del capital. En noviembre de 2003 Total presenta el caso ante el Tribunal de La Haya, que ayer dictaminó su resolución. El Tribunal de Arbitraje considera que la Ley de Transparencia disolvía de hecho los acuerdos parasociales establecidos por el Santander y Total en la sociedad Somaen Dos. Así, cada uno es dueño de sus paquetes accionariales. Sin embargo, también reconoce que Total tiene derecho a recibir el 4,35% de Cepsa en poder del Santander porque así se estipuló en un acuerdo de 1996.

El precio al que tiene el Santander tiene que vender a Total es de siete euros, 38 euros menos que su precio en el mercado. Cepsa cerró ayer su cotización a 45,80 euros tras subir un 3,62%. Con este 4,35%, Total llegará hasta el 49,63% de Cepsa.

Una vez liquidada la sociedad Somaen Dos, Total, el Santander y Unión Fenosa serán libres para mover sus participaciones en Cepsa, aunque el tribunal decreta que no se podrán cambiar las mayorías en el Consejo de Administración de Cepsa hasta que se emita el laudo definitivo. El laudo parcial también considera que el banco "incumplió la obligación convencional y legal de actuar de buena fe" y, por eso, decreta que deberá indemnizar a Total.

Por el contrario, el tribunal desecha la solicitud de la empresa gala para que el Santander afronte las cargas fiscales derivadas de la disolución de Somaen, así como su petición de que el banco devuelva el 12,13% del capital de Cepsa adquirido en la OPA de septiembre de 2003.

El nuevo presidente de Unión Fenosa, Pedro López Jiménez, nombrado por la constructora ACS, explicó recientemente que la eléctrica está abierta a todas las posibilidades con su paquete del 5%. Estas acciones acumulan ya unas plusvalías que superan los 200 millones de euros, según cálculos de la empresa.