El Gobierno obligará a las empresas a justificar los bonus de sus consejeros

Las empresas cotizadas y las cajas de ahorros deberán explicar desde el año próximo no solo la retribución individualizada de cada uno de sus consejeros sino también cuál es la relación entre los sueldos y bonus percibidos y la evolución de la sociedad. Esa es la principal novedad del proyecto de orden ministerial que ha redactado el Gobierno para desarrollar la Ley de Economía Sostenible en esta materia. La norma ha sido sometida a audiencia pública urgente (hasta el 1 de octubre) pues Economía quiere aprobarla el mes próximo.

La orden obliga a las empresas cotizadas y las cajas a publicar un informe anual sobre remuneraciones en un plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio. Ese informe se someterá a votación de los accionistas con carácter consultivo. En él se incluirá información detallada de la política de remuneraciones para el año en curso, de las líneas generales para los años futuros y el detalle, con desglose individualizado, de las retribuciones de los consejeros del ejercicio anterior, tal y como preveía la Ley de Economía Sostenible. Pero, además, la orden señala que se deberá publicar "información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros".

La norma no especifica a qué rendimiento de la empresa se refiere, pero lo habitual es que los bonus estén condicionados por la evolución de los resultados o ligados a la cotización mediante opciones u otros instrumentos financieros.

Incentivos para reducir el riesgo

Los informes sobre remuneraciones deberán ser remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como hecho relevante y contendrán información exhaustiva. Así, la información sobre la política de retribuciones para el año en curso deberá incluir datos sobre la retribución fija y variable, las dietas, primas, participaciones en beneficios, los parámetros fundamentales de los bonus, una estimación de su importe en función del cumplimiento de objetivos, las aportaciones a planes de pensiones, los sueldos por las funciones ejecutivas, los blindajes y los créditos y avales. Toda esa información se dará desglosada e individualizada con respecto al último ejercicio cerrado. Además, se deberá dar cuenta de los sistemas de previsión social (planes de pensiones y seguros de jubilación, por ejemplo) con una estimación de su cuantía o coste anual, se deberán exponer las condiciones que tendrán que respetar los contratos de quienes desempeñen funciones de alta dirección y se deberá informar del método para decidir las retribuciones.

El informe también deberá explicar de forma concienzuda las medidas adoptadas para que la política retributiva no incentive el riesgo excesivo sino que lo reduzca, de modo que atienda a los intereses a largo plazo. Se deberá informar de medidas específicas para el personal más sensible en materia de riesgos, de las fórmulas para reclamar la devolución de los bonus basados en los resultados cuando los datos en que se han sustentado se demuestren falsos con posterioridad, y de las medidas para evitar conflictos de intereses. Las empresas estarán también obligadas a dar cuenta de qué otras empresas se han examinado para tomar sus políticas como referencia al establecer la política de remuneración

El proyecto de orden ministerial regula igualmente el contenido que en el futuro deberán tener los informes de gobierno corporativo de las compañías. En lo esencial, se mantiene el contenido que se exige en la actualidad. Además de los datos que ya se demandan, se deberá informar de los acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control y de los blindajes de los directivos ante esas situaciones.

"Presencia equilibrada de mujeres y hombres"

Otra de las novedades de los nuevos informes de las empresas cotizadas es que deberán incluir expresamente el número de consejeras, "con indicación de la evolución de esta composición en los últimos cuatro años". Además, también se deberá dar cuenta de las medidas adoptadas para "procurar" incluir en el consejo "un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres". Esa obligación se extenderá también a las cajas de ahorros.

En la actualidad, las mujeres consejeras representan solo el 10% en las empresas del Ibex 35. El nuevo código tampoco impone ninguna obligación al respecto, pero cuando el número de consejeras sea escaso o nulo, las empresas deberán dar explicaciones. Al propugnarse una "presencia equilibrada" será más difícil que haya empresas que con tan solo una consejera consideren que ya cumplen la recomendación de buen gobierno.

Consejeros independientes

La nueva norma mantiene casi intacta la definición de consejero independiente, con solo una novedad. No podrán ser independientes quienes "sean consejeros por un periodo continuado superior a 12 años". Hasta ahora solo se recomendaba que los independientes no permanecieran como tales durante un periodo superior a esos 12 años, pero no era vinculante.

El código también exigirá dar cuenta de las operaciones intragrupo significativas y ampliar la información sobre sistemas de control de riesgo. Asimismo, la orden ministerial facultará a la CNMV a actualizar las recomendaciones de buen gobierno.

Los informes de gobierno corporativo de las cajas de ahorros deberán informar de los conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno y la función social de la caja.

Por último, la orden que prepara Economía obligará a las empresas cotizadas a difundir en sus páginas web los hechos relevantes que sean comunicados a la CNMV.