La burbuja era esto

Opas, contraopas, información privilegiada, uso ilegal de la autocartera para influir en la cotización, denuncias de pequeños inversores por desvíos de fondos, el yerno de Aznar ejerciendo de cicerone de unos inversores con ascendencia siciliana que, según algunos testigos, eran de los de "tengo una oferta que no vas a poder rechazar", caballeros blancos que terminaron apuñalando -financieramente hablando- al líder, proyectos faraónicos en la City de Londres firmados por Norman Foster y Jean Nouvel, la sombra de Caja Castilla La Mancha, un consejero delegado blindado que tras una cuestionable gestión del riesgo se fue con una indemnización millonaria, una acción que llegó a 135 euros y hoy vale solo 1,9 euros, y al principio y al final de toda la trama la banca, siempre la banca, en su triple papel de prestamista-acreedor-accionista. Esta es la biografía acelerada de la inmobiliaria

La mala gestión del exconsejero delegado se premió con tres millones

La ley de opas anterior permitió que el pez chico se comiera al grande

Metrovacesa, quizá el mejor símbolo del auge y caída del sector inmobiliario. La metáfora perfecta de la burbuja made in Spain.

El próximo 4 de agosto se admitirán a negociación las nuevas acciones de Metrovacesa procedentes de una ampliación de capital valorada en 1.949 millones de euros. Esta operación sirve para reestructurar la deuda y supondrá la salida casi total de la familia Sanahuja del accionariado. En sus momentos de esplendor, los propietarios de Sacresa llegaron a tener más del 80% de los títulos. La ampliación reforzará en el capital de la compañía a algunos de los 45 bancos acreedores -BBVA, Banco Sabadell, Banesto,

Banco Popular, Banco Santander y Bankia- después de que en diciembre de 2008 ya canjearan deuda de Sacresa por acciones y tomaran el 54,75% del capital.

¿Cómo ha llegado a esta situación la que fuera una de las principales inmobiliarias en Europa? Quizá lo mejor sea retroceder una década atrás y tratar de reconstruir la historia de la compañía, una historia donde quizá hayan fallado demasiados cortafuegos (supervisión bancaria y bursátil, buen gobierno corporativo, auditorías, tasadoras...).

"La banca se ha hecho con el control de la compañía habiendo sido copartícipe de un crecimiento poco meditado. Aunque las entidades se prestaron al negocio fácil, tiene más delito la actitud de los equipos gestores, principalmente durante la época de la familia Sanahuja", señala Mikel Echavarren, consejero delegado de la consultora Irea.

En sus orígenes, Metrovacesa era una inmobiliaria conservadora con un perfil patrimonialista (oficinas y centros comerciales, poca exposición residencial) dentro de la órbita del antiguo Banco Vizcaya. Con las fusiones bancarias, la compañía pasó a formar parte de la cartera industrial del BBVA. La entidad, con la vista puesta en su expansión internacional y cansada de que Metrovacesa no aflorase en Bolsa su valor teórico, decidió vender en junio de 2002 el 23,9% del capital por 545 millones de euros. La legislación en materia de opas no se había modificado aún y en la práctica se podía controlar una compañía con menos del 25% del capital, pero teniendo mayoría en el consejo. Los inversores sabían ese atajo y estaban dispuestos a pagar importantes primas (que no olían los minoritarios) por esos paquetes evitando así lanzar una oferta parcial o total. Esta práctica la usó también el Banco Santander al vender sus participaciones en Vallehermoso, Unión Fenosa o Dragados, por ejemplo.

El comprador de la participación del BBVA en Metrovacesa fue Bami. Esta pequeña inmobiliaria, gestionada por Joaquín Rivero, había comprado dos años antes Zabálburu. Rivero quería despertar a la previsible pero poco glamurosa Metrovacesa en un momento donde ya olía a boom inmobiliario. En su búsqueda de inversores con un perfil internacional, el jerezano entró en contacto con dos empresarios italianos, Francesco Gaetano Caltagirone y Alfio Marchini, cuyo hombre en España era Alejandro Agag. Lo que iba a ser una colaboración amistosa tornó en una opa hostil en enero de 2003 sobre el 75% de Metrovacesa. Empezaba la primera gran batalla por la compañía.

Rivero tejió su estrategia de defensa abriendo la puerta del capital a nuevos socios sin importarle potenciales conflictos de interés, pues muchos de ellos pertenecían al sector inmobiliario y, en teoría, eran competidores. Así entraron en el capital Luis Portillo (que con el tiempo llevó a

Colonial a una situación parecida a la de Metrovacesa) o Domingo Díaz de Mera. También acudió al auxilio la hasta entonces poco conocida familia Sanahuja, propietarios de una pequeña inmobiliaria catalana (Sacresa) que empezó construyendo pisos para inmigrantes en los años setenta. Compraron un 4% del capital de Metrovacesa en una inversión que aseguraron era "puramente financiera".

Otra de las estrategias de defensa de Bami fue su autocartera. De hecho, pasados dos años, la CNMV multó con 36.000 euros a la mano derecha de Rivero, Ignacio López del Hierro (actual marido de María Dolores de Cospedal), por compras de acciones propias de Bami que proporcionaron "indicios falsos o engañosos en cuanto a la demanda y el precio" de los títulos de la compañía.

Finalmente, la opa de Caltagirone y Marchini no tuvo éxito (solo acudió un cuarto del capital) y dieron por finalizada su aventura española. Sin embargo, la estabilidad accionarial no se había logrado. En mayo de 2003, el supervisor bursátil interpretó que sumando las acciones propias de Metrovacesa a las de Bami esta superaba el 25% del capital, por lo que suspendió los derechos políticos de Rivero en Metrovacesa y le obligó a lanzar una opa sobre el 10% si quería recuperarlos. En pleno proceso de esta oferta parcial, los consejos de ambas compañías anunciaron su fusión. Gracias a una valoración ventajosa avalada por Merrill Lynch,

Deutsche Bank y CB Richard Ellis, Bami lograba culminar su objetivo: el pez chico se comía al grande.

Durante el siguiente año y medio, la calma llegó a la nueva Metrovacesa, que aprovechó la situación para abrirse poco a poco al negocio residencial. El órdago de los italianos y el proceso de fusión habían desviado energías y tocaba recuperar el tiempo perdido. Y lo hicieron a lo grande y, por supuesto, endeudándose. En marzo de 2005, la inmobiliaria anunció la compra del 30% de la francesa

Gecina, alcanzando el 68,5% tres meses más tarde tras lanzar una opa. Además, cerró la compra del mítico Edificio España en la Gran Vía madrileña al Banco Santander por 111 millones.

La estabilidad accionarial duró poco. Esta vez la culpa la tuvo el fuego amigo. La familia Sanahuja, que había ejercicio de caballero blanco durante la oferta de los italianos y que ya habían alcanzado el 24% del capital, destapó sus intenciones en marzo de 2006 al lanzar una opa sobre el 20% de Metrovacesa a 78,10 euros por acción. La respuesta de Rivero, en colaboración con el empresario valenciano Bautista Soler, solo tardó dos meses en llegar: una contraoferta sobre el 26% de los títulos a 80 euros. De nuevo se aprovechaba la legislación de opas de ese momento para tener el control sin que todos los minoritarios se beneficiasen (al no superar el 50% del capital ninguna opa debía extenderse al 100%).

"Era un pulso por ver quién la tenía más grande", relata gráficamente una persona que vivió de cerca la situación. La pugna, que volvía a financiarse con más deuda, se saldó con una situación insostenible. Sacresa alcanzó el 39,6% de los títulos, y el dúo Rivero-Soler, el 36,1%. El 19 de febrero de 2007 se firmaba el armisticio con un acuerdo de separación: los Sanahuja se quedaban con Metrovacesa, y sus rivales, con Gecina.

Deshecho el nudo gordiano, la familia Sanahuja tiene las manos libres para hacer y deshacer. Una de sus primeras medidas fue nombrar a Jesús García de Ponga director general de Metrovacesa y a los pocos meses hacerlo consejero delegado. Bajo su mandato, Metrovacesa emprendió una alocada carrera de compras con un fortísimo apalancamiento. En abril de 2007 sorprenden a propios y extraños con la compra de la sede del HSBC en Londres por 1.600 millones de euros; en agosto de ese año adquieren varios activos en Alemania valorados en 280 millones, y en septiembre se hicieron con el complejo inmobiliario Walbrook en Londres por más de 300 millones y el compromiso de invertir otros 1.400 millones para levantar un complejo de oficinas firmado por Foster y Nouvel.

La crisis financiera que devino en una recesión mundial se estaba incubando y pilló a Metrovacesa en la peor situación posible: al cierre del ejercicio 2007, su deuda financiera neta era de 6.948 millones, 14 veces su beneficio bruto de explotación (Ebitda). Este apalancamiento, sin embargo, pasó inadvertido para los auditores de la compañía (Deloitte). Los informes de auditoría de la empresa fueron limpios hasta 2007 inclusive, y solo en 2008 y 2009 se publicaron salvedades. Deloitte audita a Metrovacesa desde 1990. Entre 2003 y 2007 facturó a la compañía casi 2,5 millones de euros por trabajos distintos de los de auditoría. En 2007, año de las grandes compras, Deloitte cobró por esta clase de servicios 1,29 millones, el 74% de la minuta total facturada a la inmobiliaria.

El grifo del crédito se fue cerrando y la estrategia de refinanciación de deuda de la inmobiliaria se complicó. En su huida hacia delante, a Metrovacesa no le quedaba más remedio que soltar lastre. En noviembre de 2008, solo año y medio después de su compra, vendió la torre del HSBC por 1.000 millones (600 menos de lo que le costó). Un mes después de este fiasco, los propietarios de la compañía se encontraban en un callejón sin salida y llegó la claudicación. Sacresa negoció con sus bancos acreedores canjear 2.092 millones de deuda a cambio del 54,7% de las acciones.

"La política de los Sanahuja fue errónea. Tomaron decisiones de mucho riesgo en un momento en el que no correspondía. En su optimismo pensaban que los ciclos económicos no existían y basaron su estrategia en crecer mediante préstamos apoyada por un fácil acceso al crédito bancario. El principal perdedor de todo esto no es el minoritario, sino la banca, que ha asumido pérdidas muy elevadas y han salvado la compañía como han podido", comenta Joaquín Rivero.

Este periódico también ha querido tener la opinión de la familia Sanahuja, pero un portavoz de Sacresa explicó que no tenían ningún comentario que hacer. Una persona que trabajó con ellos cuando controlaban Metrovacesa sí da su versión de los hechos: "Se juntaron la crisis financiera y la ejecución de operaciones de gran riesgo que no salieron bien. Sin embargo, muchos de los problemas que se encontraron los Sanahuja venían heredados del pasado, cuando también se produjo una mala gestión. Creo que la culpa no la tiene Román Sanahuja padre, sino sus hijos, que le obligaron a aprovechar la entrada en Metrovacesa para hacerse con un nombre entre la crème de la crème empresarial del país".

En febrero de 2008, ya con el control de Metrovacesa, la primera decisión de las entidades financieras fue deshacerse de García de Ponga. Con poco más de un año en el cargo de consejero delegado, este ejecutivo vinculado a la familia Sanahuja se embolsó tres millones de euros, ya que su contrato contenía una cláusula de indemnización en caso de despido. García de Ponga es actualmente consejero de Montebalito.

En 2007, año en el que este ejecutivo ascendió a primera línea en Metrovacesa, el consejo de la compañía estaba formado por 10 miembros con la siguiente distribución: un consejero ejecutivo, seis dominicales, un consejero externo -José Manuel Lara, que perdió su condición de dominical al reducir su participación en el capital- y solo dos consejeros independientes. Mientras que la comisión de nombramientos estaba presidida por un independiente -José María Bueno, que conservaba esta condición a pesar de que llevaba en el consejo desde 2003-, el comité de auditoría lo comandaba un dominical. Cuando en el informe de buen gobierno de 2007 la compañía tenía que responder el apartado que interroga si se han materializado alguno de los distintos riesgos que afectan a la sociedad, la respuesta fue: "No". Meses después se entregaba la sociedad a sus acreedores.

Desde su llegada a la compañía, los bancos -muchos de ellos se sientan también en el consejo de Colonial, competidor de Metrovacesa- se han dedicado a sanear en lo posible el grupo con la venta de activos y la vuelta a los orígenes del negocio, es decir, el alquiler de oficinas y los centros comerciales. Así, en julio de 2009, la inmobiliaria tuvo que sufrir un nuevo sonrojo en la City al abandonar el proyecto Walbrook tras abonar 117 millones.

"Lo que ha ocurrido en Metrovacesa ha venido marcado por la crisis inmobiliaria y por la crisis nacional. En el pasado, al igual que ha ocurrido en otras empresas, se cometieron errores debido a muchos factores. Lo que falló fue acometer muchos proyectos que provocaron un alto endeudamiento. Ahora lo que nos toca es aprender de los errores pasados y mirar al futuro con ilusión", reflexiona Vitalino Nafría, actual presidente de la compañía.

Uno de los activos que los nuevos accionistas no han podido vender -a pesar de lo estipulado en el pacto entre Sanahuja y Rivero para repartirse la compañía- es el 26,9% que tiene la inmobiliaria en Gecina. La idea era canjear estas acciones por un paquete de inmuebles valorado en cerca de 2.000 millones, pero el cambio de control en la compañía y la caída de la cotización en Bolsa llevó a Gecina a romper el pacto, decisión que contó con el respaldo del supervisor bursátil francés.

El 26 de octubre de 2010 se produjo la salida de Román Sanahuja del consejo de administración al tiempo que su inmobiliaria familiar solicitaba al juez entrar en concurso de acreedores (suspensión de pagos) con una deuda de 1.800 milones. A pesar de que ni Sanahuja ni Rivero ocupan ya puestos en el órgano de dirección de la compañía, su sombra sigue planeando. En mayo de este año, la CNMV multaba a Sanahuja con 210.000 euros por el uso de información privilegiada en 2005 cuando Luis Portillo abandonó el capital de la inmobiliaria. Por este mismo motivo, conocido como el pacto de La Palmera (avenida sevillana donde vivía Portillo), la Fiscalía Anticorrupción presentó una querella contra Rivero. Además, en octubre pasado la CNMV impuso dos multas a Rivero que sumaron 180.000 euros, ya que no comunicó operaciones con títulos de la inmobiliaria y "omitió datos o incluyó inexactitudes" en la opa parcial que lanzó en 2006 sobre Metrovacesa.

Los bancos, de momento, han logrado enderezar la cuenta de resultados. Entre 2005 y 2007, Metrovacesa tuvo un beneficio agregado de 3.657 millones. En los tres siguientes ejercicios (2008, 2009 y 2010), las pérdidas acumuladas fueron de 1.705 millones. En el primer trimestre de 2011, la inmobiliaria dejó atrás los números rojos con unas ganancias de 8,9 millones. Cuando culmine la ampliación de capital, Banco Santander será el mayor accionista de la compañía con el 35,3% del capital. Sobre su papel en la burbuja de Metrovacesa y el futuro de la compañía, la entidad no quiso hacer comentarios a este periódico.

El pasado 12 de julio comenzaron a negociarse los derechos de suscripción de la ampliación. Desde entonces, la cotización de Metrovacesa ha sufrido notables oscilaciones haciendo las delicias de los especuladores. Tener un escaso capital flotante es combustible para nuevas burbujas.