El BBVA lanza una opa hostil para comprar el Sabadell

BBVA ha lanzado una opa hostil a Banco Sabadell, la primera en casi 40 años en el sector financiero español. La entidad que preside Carlos Torres ha presentado una oferta pública de adquisición del 100% de sus acciones tras el rechazo que provocó en el consejo del catalán la propuesta de fusión amistosa comunicada la semana pasada. La oferta actual mantiene el precio y condiciones -un pago en acciones del BBVA que supone valorarlo en cerca de 11.000 millones de euros, según el cierre de Bolsa de este jueves- y su futuro es incierto: el Gobierno ha salido en tromba contra la operación, los sindicatos han alertado sobre la destrucción de empleo y la respuesta de los accionistas, muy atomizados, es una incógnita.

La unión del BBVA, segundo banco español por activos, con el Sabadell, cuarto, agudizaría la concentración en España, con más del 70% del mercado en manos de los tres grandes. Para Torres, representa un todo o nada: es la segunda intentona por el Sabadell, tras las negociaciones infructuosas de 2020, y ahora lanza un pulso contra ejecutivos y Gobierno.

La diferencia fundamental entre una fusión amistosa y una opa hostil es la existencia o no de consenso entre los órganos directivos de ambas entidades: en una fusión, los consejos de administración acuerdan un proyecto de fusión común que luego presentan a sus respectivos accionistas para su aprobación en una junta extraordinaria. La opa (que puede ser tanto amistosa como hostil) es una operación cuyo final es mucho más incierto: como la oferta se dirige individualmente a los accionistas, el resultado dependerá del porcentaje del capital que acceda a vender sus acciones.

El movimiento de BBVA deja, por tanto, la pelota en el tejado de los accionistas. Muchos de ellos están presentes también en el capital del BBVA, entre ellos grandes fondos de inversión como BlackRock o Vanguard. Serán los que a la postre deberán decidir si la entidad vale más en solitario, como defiende el consejo del grupo catalán, o de la mano del BBVA. El Sabadell no cuenta con accionista de control, tras la salida progresiva de las fortunas catalanas que ejercían ese papel, y la mayor parte de su accionariado, un 53%, está en manos de grandes fondos de inversión, por un 47% restante de inversores minoristas. El BBVA, por su parte, condiciona el éxito de la opa a obtener el 50,01% del capital.

En la reunión con analistas, Torres ha indicado que ya ha iniciado los primeros contactos. “Algunos accionistas nos han trasladado que valoran positivamente la operación”, ha añadido, si bien no ha cuantificado qué porcentaje representan estos inversores. Por la otra parte, los principales directivos del banco catalán se encontraban en Londres en el momento de conocerse la opa en pleno roadswhow con inversores, si bien finalmente han cancelado las reuniones programadas.

El mercado, por el momento, ha dado un primer veredicto. Las acciones de BBVA han caído un 6,71%, mientras que las de Sabadell suben un 3,17%. Esto supone que la prima ofertada, de acuerdo a la ecuación de canje de 4,83 acciones a una, se reduce al 7,5%.

La clave de la transacción está ahora también en el Gobierno. El Ejecutivo se ha pronunciado tajantemente en contra de la transacción, tanto “en las formas” que ha elegido el BBVA para lanzarla como “en el fondo”, según fuentes oficiales del Ministerio de Economía, Turismo y Comercio. El departamento que dirige Carlos Cuerpo considera que la absorción del Sabadell “introduce efectos lesivos potenciales” en el sistema financiero, aumenta la concentración bancaria y afecta a la cohesión territorial. Carlos Torres, presidente del BBVA, ha contestado al Ministerio de Economía. Considera que la reacción del Ejecutivo corresponde con el momento político, marcado por las elecciones catalanas del domingo, y confía en que cambie su posición en los próximos meses.

En primer lugar, la opa está condicionada a obtener la autorización del Banco Central Europeo, la autoridad bancaria británica, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), un proceso que en total se demorará unos seis meses. Una vez la opa haya finalizado y el BBVA sea el dueño del Sabadell ejecutará entonces la fusión de las dos entidades, lo que debe tener el sí del Ministerio de Economía.

En cuanto a los planes futuros del banco una vez fusionado, el BBVA ha indicado que las sinergias previstas, de 850 millones de euros anuales, estarán activadas completamente al tercer año de la operación, mientras que el primer ejercicio solo estarán operativas en un 25%. Estas sinergias se reparten en 750 millones al año por menores costes operativos (oficinas y personal) y otros 100 millones por menores costes de financiación. Igualmente, el banco mantiene su previsión de unos costes de reestructuración de 1.450 millones de euros, que prevé cargar sobre las cuentas de 2025.

Las hostilidades entre el BBVA y el Sabadell han ido creciendo por momentos durante los últimos días. La entidad que preside Carlos Torres se aproximó primero de manera amistosa, con una carta remitida al consejo de administración del Sabadell que proponía una fusión íntegramente con ese canje en acciones, además de tres puestos en el consejo de administración del banco resultante.

El banco que preside Josep Oliu se tomó cerca de una semana para responder y lo hizo de manera contundente. El Sabadell considera que esta ecuación de canje, a razón de un título del BBVA por cada 4,83 acciones del Sabadell, “infravalora significativamente” el proyecto de la entidad y sus “perspectivas de crecimiento”, por lo que optó por continuar de forma independiente. En particular, el banco catalán censuraba que la oferta no contuviese una parte en efectivo, lo que hacía depender la valoración del banco de la cotización del BBVA. En su lugar, prometía repartir a sus accionistas 2.400 millones en dos años.

Las tensiones alcanzaron el cénit el miércoles. El Sabadell publicaba un email que su presidente recibió de Torres el domingo por la noche, horas antes del consejo de administración en el que el banco debía valorar la oferta. En él, Torres avisaba a Oliu de que el BBVA no tiene margen para mejorar la oferta ya remitida. Esto taponó las especulaciones de los analistas de que podía mejorar la oferta.

Torres ha afirmado que respeta la decisión de Sabadell de rechazar la oferta de fusión de la semana pasada, pero ha considerado que esta negativa fue “un error”. “Es una oferta convincente para crear una combinación muy potente”, ha afirmado Torres. En esta línea ha defendido el hecho de que la oferta no contemple un tramo en dinero en metálico, como parece reclamar el consejo de administración del Sabadell, por la alta liquidez de la acción de BBVA, mayor en su opinión que la del Sabadell. También considera que el canje en acciones protege la oferta de un cambio en las condiciones macroeconómicas en los meses que restan para su ejecución completa.

En este contexto, el movimiento del BBVA es totalmente inédito para el mercado español, que tradicionalmente repele las opas hostiles. En el sector bancario, la última oferta de este tipo de la que se tiene constancia es la del Banco Bilbao sobre Banesto en los años ochenta, que finalmente fracasó. El lanzamiento de la opa constriñe la capacidad de movimiento del consejo del Sabadell para defenderse. La norma le obliga a estar sujeto al llamado deber de pasividad, lo que le impide ampliar capital o lanzarse a por otras entidades para engordar el perímetro del banco.

Torres sí ha dejado una puerta abierta a terminar alcanzado un pacto con la cúpula del Sabadell, así como tampoco ha descartado mantener el ofrecimiento de incorporar a tres consejeros del banco catalán, uno de ellos como vicepresidente. No obstante, el ejecutivo ha reiterado el contenido de ese email que remitió al presidente del Sabadell el domingo. Torres ha repetido que no contemplan pagar más.

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