Ferrovial detecta fallos de control interno en su proceso para cotizar en el Nasdaq

Ferrovial ha iniciado formalmente los pasos para cotizar en Estados Unidos. La compañía que preside Rafael del Pino ha registrado ante la Comisión de Valores y Bolsa (la SEC) el folleto 20FR12B, que se exige a las compañías domiciliadas en el extranjero que quieren cotizar en ese país. En el documento, la empresa señala que su voluntad es cotizar en el Nasdaq y explica que al analizar sus sistemas de control interno a la legislación estadounidense, de acuerdo con lo que exige la ley Sarbanes-Oxley, ha detectado debilidades de control interno sobre su información financiera, que está tratando de remediar. La compañía, que trasladó su sede a Países Bajos el año pasado, advierte ahora de los costes adicionales que le supondrá cotizar en Estados Unidos y del riesgo de menor liquidez bursátil al fragmentarse la contratación en diferentes mercados.

La empresa no señala en el folleto la fecha en que prevé empezar a cotizar en el Nasdaq, aunque tras entregar tres borradores del folleto en octubre, noviembre y diciembre pasado, el registro final del folleto viene a indicar que tiene intención de que sea pronto. La empresa acaba de aprobar a principios de año una reorganización parcial de sus divisiones de negocio que espera cerrar este trimestre. Si consigue completar los trámites y lograr las autorizaciones, podría empezar a cotizar en Wall Street también este trimestre, pero los problemas detectados en los sistemas de control interno amenazan con retrasar ese paso.

Al ir a cotizar en Estados Unidos, Ferrovial inició un proceso para determinar si su sistema de control interno de la información financiera cumple la Ley Sarbanes-Oxley y para ello contrató a un asesor externo. “Como resultado del proceso, hemos identificado debilidades materiales en el diseño y la eficacia operativa de nuestros controles internos sobre la información financiera”, explica Ferrovial en el documento registrado ante el supervisor estadounidense. Por esas debilidades existe una posibilidad razonable de que no se evite o detecte a tiempo una incorrección relevante en sus cuentas.

Las deficiencias afectan a cuatro capítulos diferentes, relativos a los informes de que dispone la dirección, a los sistemas de tecnologías de la información, a la segregación de funciones en el registro de las transacciones y a una falta de controles de supervisión y de un número suficiente de recursos en el departamento de auditoría interna. “Estamos trabajando para subsanar las deficiencias de control que dieron lugar a estas debilidades materiales de la forma más rápida y eficaz posible”, señala la empresa.

Ferrovial explica que seguirá trabajando con su asesor externo para que le ayude a diseñar y ejecutar su programa de cumplimiento de la ley Sarbanes-Oxley. Entre las medidas habrá cambios de organización para incorporar funciones adicionales centradas principalmente en la función de prueba (auditoría interna) y responsabilidades adecuadas de supervisión, gobierno de procesos y coordinación (control interno). Ferrovial también prevé contratar expertos externos para paliar las deficiencias de control relacionadas con sus sistemas de tecnología de la información.

Mayores costes

Todo eso se traduce en tiempo y dinero. La compañía ha vendido las bondades de su traslado a Holanda para cotizar en Estados Unidos, pero en el folleto ahora registrado reconoce también algunos de los inconvenientes. “Como empresa que cotiza en bolsa en Estados Unidos, incurriremos en importantes gastos adicionales de contabilidad, jurídicos y de otro tipo en los que no incurríamos antes de la cotización prevista de nuestras acciones ordinarias en el Nasdaq”, señala. “Esperamos que estas normas y reglamentos aumenten nuestros costes de cumplimiento legal y financiero y hagan que algunas actividades sean más largas y costosas. La implantación y comprobación de nuevos procesos y sistemas de cumplimiento puede obligarnos a contratar consultores externos y a incurrir en otros costes significativos”, añade.

La contratación de las acciones en diferentes mercados bursátiles también es un riesgo del que advierte la empresa. Hasta ahora, pese al traslado de la sede a Países Bajos, la liquidez bursátil sigue concentrada en la Bolsa española. Añadir un nuevo mercado puede contribuir a que se fragmente. Las acciones de Ferrovial están admitidas a cotización en la Bolsa española y en Euronext Amsterdam. “También prevemos que nuestras acciones ordinarias coticen en el Nasdaq si las autoridades reguladoras pertinentes aprueban nuestra declaración de registro y nuestra solicitud de admisión a cotización”, dice la empresa, que subraya que se negociarán en diferentes divisas (euros y dólares) y en diferentes horarios.

“Las cotizaciones múltiples pueden afectar negativamente a la liquidez y a los precios de negociación de las acciones en una o más de las bolsas debido a los factores antes mencionados o a otras circunstancias, que pueden estar fuera de nuestro control. Por ejemplo, la cotización múltiple puede aumentar la volatilidad del precio de las acciones, ya que la negociación se dividirá entre los tres mercados, lo que dará lugar a una menor liquidez en las distintas bolsas”, advierte. La empresa prevé que sus acciones empiecen a cotizar en el Nasdaq a un precio similar al que estén en España y Países Bajos en el momento en que se estrene en el mercado estadounidense, como ocurre en los casos de cotización múltiple.

Riesgos fiscales

Como ya había hecho previamente, la compañía reconoce que el traslado a Países Bajos puede tener consecuencias negativas para su reputación y su negocio: “Existe el riesgo de que nuestro cambio de sede a Países Bajos, que se completó en junio de 2023, pueda potencialmente tener un impacto negativo en la percepción de nuestra marca en España, lo que, a su vez, podría potencialmente perjudicar nuestra posición competitiva en comparación con otras empresas no afectadas por estos u otros posibles problemas de reputación”, afirma, admitiendo que eso puede lastrar su cotización. Por ahora, las acciones de Ferrovial se han movido al alza desde su traslado, hasta máximos históricos.

La compañía también incluye en su folleto el riesgo de que las autoridades fiscales españolas consideren que la fusión mediante la que se instrumentó el traslado a Países Bajos no tuvo lugar por una razón empresarial válida, sino con la intención principal de obtener una ventaja fiscal, posición que Ferrovial rechaza expresamente. En tal caso, Hacienda podría denegar el régimen de exenciones fiscales al que quiere acogerse Ferrovial y “eliminar cualquier ventaja fiscal pretendida”.

La principal diferencia en la tributación entre los regímenes del Impuesto sobre Sociedades español y holandés es la exención de dividendos de las participadas, que en Países Bajos es total y en España del 95%. “Si las Autoridades Fiscales españolas concluyen que la elusión de la inclusión del 5% de los dividendos y beneficios exentos en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es una ventaja fiscal que la sociedad pretendía obtener, podrían, como consecuencia de ello, liquidar el Impuesto de Sociedades devengado por la diferencia entre el valor razonable de mercado de nuestros activos transmitidos como consecuencia de la fusión no asignados a una sucursal en España y la base imponible de los activos”, explica la empresa.

Ferrovial cree que incluso en ese supuesto el impacto sería relativamente pequeño, pues afectaría solo al 5% de las plusvalías afloradas y a un tipo del 25% del Impuesto sobre Sociedades y, además, dicha parte de las plusvalías se vería reducida por las pérdidas compensables que Ferrovial tenía y los gastos deducibles, incluidos los gastos financieros y los créditos fiscales pendientes. “Aunque la sociedad considera que lo anterior no afectaría significativamente a su negocio en general ni a su situación financiera, el impacto fiscal dependerá de la valoración del valor de mercado de los activos transmitidos que realicen las autoridades competentes, y podría, no obstante, suponer un coste adicional significativo”, concluye.

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