Desafíos y riesgos emergentes para la gobernanza empresarial

Los últimos años, desde la pandemia, han supuesto un cambio profundo en la tipología de riesgos que las empresas deben afrontar. Esto ha transformado los modelos de gestión de muchas compañías. Además, algunos eventos recientes del nuevo contexto geoestratégico y tecnológico han emergido con fuerza, obligando a revisar estrategias empresariales. Este análisis abarca decisiones críticas: dónde invertir o desinvertir, en qué...

Los últimos años, desde la pandemia, han supuesto un cambio profundo en la tipología de riesgos que las empresas deben afrontar. Esto ha transformado los modelos de gestión de muchas compañías. Además, algunos eventos recientes del nuevo contexto geoestratégico y tecnológico han emergido con fuerza, obligando a revisar estrategias empresariales. Este análisis abarca decisiones críticas: dónde invertir o desinvertir, en qué países vender mejor nuestros productos, de qué mercados abastecerse, cómo atraer talento clave o cómo construir ventajas competitivas con la incorporación de nuevas tecnologías como la inteligencia artificial (IA), sin poner con todo ello en riesgo las operaciones.

Hoy en día, ya no es debate si riesgos como la seguridad y la salud de los trabajadores, la sostenibilidad y el cambio climático, la escasez de talento, las rupturas en las cadenas de suministro, la ciberseguridad o la inestabilidad social y política deben estar en la agenda del consejo de administración. La pregunta clave es si estos riesgos deben influir en la propia configuración del consejo.

Asegurar una supervisión eficaz de la gestión de estos riesgos, las medidas para su mitigación y, en definitiva, su impacto en la estrategia de muchas compañías, conlleva una clara consecuencia: la revisión de nuestra gobernanza. La conocida como matriz de competencias del consejo —aquellas que deben estar suficientemente representadas entre sus miembros— será protagonista en 2025. No hay una respuesta única para todas las compañías, y los inversores institucionales y sus asesores de voto lo conocen, pero es inaplazable que ese debate se tenga en cada consejo, se explicite en su diálogo con accionistas e inversores y, en su caso, tenga consecuencias en la matriz de competencias y en los nuevos perfiles a incorporar al consejo. Especialmente se va a seguir revisando si cada consejo dispone de competencia suficiente para supervisar ámbitos críticos como la sostenibilidad, la inteligencia artificial o la ciberseguridad, y también si otras especialidades como la gestión del talento o el buen conocimiento de las dinámicas geopolíticas del mundo actual necesitan incorporarse.

Otro aspecto ineludible en 2025 será la igualdad de género. Las compañías cotizadas que no alcancen los niveles de paridad exigidos por la ley podrán enfrentar penalizaciones en las votaciones de las juntas, especialmente en las renovaciones de consejeros vinculados a las comisiones de nombramientos y retribuciones. Los asesores de voto llaman a esto “asunción de responsabilidades”. Las nuevas consejeras no solo son una exigencia legal, sino también una oportunidad para enriquecer la diversidad y el talento en los consejos.

El próximo año conoceremos los primeros informes de sostenibilidad de compañías cotizadas conforme a los requerimientos de la directiva europea sobre sostenibibilidad (CSRD). Esto traerá mayor atención por parte del supervisor, que seguro incrementará su celo revisor y, en consecuencia, elevará también el escrutinio de los inversores y los accionistas en las próximas juntas. No es un ámbito nuevo, pero sí uno en el que el nivel de exigencia claramente se va a ver incrementado. Especialmente y, de acuerdo con las prioridades que el supervisor bursátil europeo (ESMA) ha trasladado a los supervisores nacionales, en nuestro caso CNMV, es especialmente clave la coherencia entre el informe de información financiera y no financiera, que además a muchos inversores puede ayudarles a entender el nivel de compromiso real de las compañías por el reflejo en los estados financieros de los ámbitos materiales de la sostenibilidad en cada caso.

Como en años anteriores, las remuneraciones de los consejeros ejecutivos seguirán siendo un punto de máximo interés en las juntas. Las compañías se juegan mucho en términos de reputación ante sus accionistas e inversores, y este ámbito se configura progresivamente como técnicamente complejo y extraordinariamente escrutado. Entre las cuestiones clave estarán: mayores exigencias en transparencia, la inclusión de objetivos de sostenibilidad tanto en los planes de retribución variable a corto o largo plazo, la reducción de la discrecionalidad, la revisión de los criterios con los que se han construido en las empresas comparables, un mayor rigor entre los niveles de pago y los resultados de las compañías (pay for performance), y la valoración de la coherencia entre los incrementos retributivos de los ejecutivos y la remuneración de accionistas y el conjunto de empleados de la compañía. En el caso de los consejeros independientes, volveremos a ver empresas que adoptan la práctica de exigir la compra de un porcentaje de su remuneración en acciones de la propia compañía.

Un año más los mercados revisarán el nivel de independencia de los consejos, su coherencia con el nivel de control de la compañía y si avanza o no el porcentaje de presidentes no ejecutivos. Este es un aspecto fundamental del buen gobierno que cada organización deberá abordar según sus necesidades específicas.

Finalmente, no podemos ignorar la importancia creciente del diálogo con accionistas e inversores institucionales. Conocerlos bien, que compartan su entendimiento sobre nuestra gobernanza, sus preocupaciones, sus criterios y estándares de buen gobierno, nos permite gestionar con anticipación su posición en las juntas. La próxima temporada de asambleas de accionistas se empezó a preparar al finalizar las de 2024, analizando los asuntos que generaron mayor disidencia, y construyendo un relato sólido sobre la gobernanza de las compañías. Cada vez hay menos tiempo para prepararse, pero la exigencia no deja de aumentar. Las empresas que sepan anticiparse tendrán una ventaja clara en este escenario.