La UE crea la figura de la Sociedad Europea con un único sistema de gestión e información

Europa ha tardado 30 años en ver la entrada en vigor de una iniciativa para que pueda crearse la Sociedad Europea (SE), denominada Societas Europeae por su traducción al latín. Desde ayer, las empresas que actúan en varios países europeos tienen la posibilidad de constituirse en una sociedad de derecho comunitario y de intervenir como un operador único en toda la Unión, al aplicar un solo paquete legal con un único sistema de gestión y publicación de información financiera. El capital mínimo de la SE será de 120.000 euros.

Una SE estará regida por un estatuto recogido en dos normas comu...

Europa ha tardado 30 años en ver la entrada en vigor de una iniciativa para que pueda crearse la Sociedad Europea (SE), denominada Societas Europeae por su traducción al latín. Desde ayer, las empresas que actúan en varios países europeos tienen la posibilidad de constituirse en una sociedad de derecho comunitario y de intervenir como un operador único en toda la Unión, al aplicar un solo paquete legal con un único sistema de gestión y publicación de información financiera. El capital mínimo de la SE será de 120.000 euros.

Una SE estará regida por un estatuto recogido en dos normas comunitarias que ayer entraron en vigor: un reglamento de obligado cumplimiento en toda la UE que fija las reglas de derecho de sociedades aplicables a la SE, y una directiva sobre el papel que juegan los trabajadores y que debe ser incorporada a las legislaciones nacionales. La SE será aplicable a todos los Estados del Espacio Económico Europeo (los de la UE, más Islandia, Noruega y Liechtenstein).

En teoría, todo está ya en orden. Pero sólo en teoría. Pese al enorme retraso, sólo seis Estados (Austria, Bélgica, Dinamarca, Finlandia, Suecia e Islandia) han trasladado la legislación europea a la nacional. El Gobierno de España aprobó el viernes el anteproyecto sobre la participación de los trabajadores. "Es inaceptable" semejante retraso, denunció el comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, porque los Estados "están frenando a sus propias empresas y a la propia economía europea".

El principal motivo del retraso se debe a la obligación de que toda creación de una SE implica la negociación al respecto con un órgano de representación de los empleados de las compañías afectadas. Si hay desacuerdo, se aplicarán estas normas de referencia: los directivos de la SE tendrán que entregar a los empleados informes periódicos para mantener "consultas regulares" con el órgano de representación; esos informes incluirán con detalle el plan de explotación y las cifras de ventas actualizadas y previstas, los cambios en la dirección, las implicaciones para la plantilla, la fusión o cesión de activos y los cierres o jubilaciones.

Esas normas de referencia se aplicarán automáticamente en el caso de una SE derivada de una fusión de empresas en las que al menos el 25% de los empleados tuviera un derecho de participación en las decisiones. Fue este punto el que frenó el acuerdo entre los Estados, que finalmente se logró en la cumbre de Niza en diciembre de 2000, cuando España, sobre todo, retiró sus objeciones.

Al transformarse o crear una SE, las compañías tendrán, entre otras, la ventaja de fusionarse y operar en toda la UE bajo un mismo paquete legal y un sistema unificado de gestión y publicación de información financiera. A la vez, pondrán fin a la aplicación de diferentes marcos legales para filiales situadas en países diferentes, con el consiguiente ahorro en gastos administrativos. En 1995, se calculó ese ahorro en 30.000 millones de euros.

Otra ventaja consiste en que una SE podrá cambiar su sede central de un Estado a otro sin tener que disolver la primera (ahora es obligatorio). Además, una gran empresa dedicada a redes transeuropeas de energía o transporte, por ejemplo, podrá conseguir capital riesgo privado a través de una sociedad única, y no a través de diferentes sociedades en cada país.

Constitución voluntaria

La SE puede constituirse por cuatro vías: por una fusión de dos o más sociedades anónimas establecidas al menos en dos Estados; por la constitución de una sociedad holding formada por sociedades anónimas o limitadas establecidas al menos en dos Estados de la Unión; mediante la constitución de una filial común por parte de sociedades situadas al menos en dos Estados, y por la transformación en SE de una sociedad anónima que tenga una filial en otro Estado al menos desde hace dos años.

La constitución de una SE siempre será voluntaria, pero las empresas que no lo hagan y que actúen en varios países tendrán que seguir sometiéndose a las correspondientes legislaciones nacionales en materia de creación de sociedades. Las SE se registrarán en el país donde esté su sede central, y así, según Bruselas, se logrará una eficaz vigilancia frente a casos de fraude fiscal o blanqueo.

En el terreno fiscal, no obstante, las SE serán tratadas como si se tratara de cualquier otra multinacional, de forma que en cada país será válida la correspondiente legislación nacional y ésta se aplicará de manera separada a la sede central o a las filiales. Aun así, tendrán más facilidades para compensar pérdidas y ganancias entre la sede central y las filiales.