Lecciones para purgar el fiasco de la opa

La absorción del Sabadell tenía una intuición estratégica para el BBVA, reforzarse como banco español. Lo es en lo jurídico, pero no en sus tripas. Obtiene el grueso de sus ingresos fuera. Y casi dos tercios de sus beneficios entre México (el 56,5%, en 2024, doblando los obtenidos en Españ...

La absorción del Sabadell tenía una intuición estratégica para el BBVA, reforzarse como banco español. Lo es en lo jurídico, pero no en sus tripas. Obtiene el grueso de sus ingresos fuera. Y casi dos tercios de sus beneficios entre México (el 56,5%, en 2024, doblando los obtenidos en España, el 28,4%) y Turquía (5,6%): por eso se alude a su perfil de hecho mexicano, más que español/europeo.

El empeño era claro. Su ejecución, atropellada. Ahormada en las métricas de la rentabilidad, obvió la cualidad de institución de su presa. Conquistaba, no seducía. El carácter hostil de la operación cuajó en los minoristas una sospecha de acecho depredador.

Cierto o falso. Pero el opante ignoró la historia, incluida la suya. Por tres veces el Sabadell ha rechazado ser absorbido, y las tres, al cabo, por igual motivo práctico: la insuficiencia de la ecuación de canje, la cicatería. Una, amistosa, casi secreta, enseguida tras la Gran Recesión de 2008. Isidre Fainé (por La Caixa) y Josep Oliu (por el banco) llegaron al diseño detallado de organigrama común. Naufragaron en el precio. Otra, en 2020, cuando CaixaBank se adelantó al Sabadell, que acariciaba quedarse Bankia, y Torres le ofreció a Oliu el rol inverso, de absorbido: fracasó por la ecuación. La tercera, doble: su reedición en abril/mayo de 2024, primero amistosa, rechazada por ser de lo tomas o lo dejas, y pronto revestida como hostil: lo que no funciona si no se mejora mucho la oferta, con primas del 30% al 40%.

Distintos estilos. Las 17 absorciones culminadas por Sabadell desde 1996 (Atlántico, Urquijo, CAM, Herrero, TSB…), que le catapultaron, fueron amistosas. Uno, soberbia, enervó la bandera de tamaño, cifras y el apoyo (semifallido) de los grandes fondos de inversión: potente, insuficiente. Otro, orgullo, la urdimbre de intereses minoritarios, complicidades empresariales, interés social y sintonías políticas: actores reales y entorno.

La lección de la falta de generosidad (real o percibida) sirve a toda entidad que emprenda aventuras similares: también al BBVA si cree a fondo su propagada necesidad de aumentar el negocio español para equilibrar el, volátil, de los mercados emergentes.

Hay otra, conexa a la contraindicada hostilidad. Apunta a la gobernanza bancaria y a su regulación. El imperativo de respetar el “interés general” llegó con los requisitos del Gobierno. Para quedarse. La aceptabilidad social (con impacto en lo financiero) no es decoración, sino, ya, regla. BBVA ganaría retrayéndose en la táctica de crear confusión, no le sirve. Y por tanto, reconociendo que su coste jurídico se hundió con el naufragio de la opa. Renunciando a su recurso ante el Supremo contra la intervención pública suave (de no prohibir, sino condicionar y aplazar).

Pues su protesta tendrá singladura ardua. Su alegación de que la intervención del Consejo de Ministros reacondicionando la fusión (24/6/25) no ha constituido ningún “perjuicio irreparable a sus intereses legítimos” es flaca. Si fuera así, habría suspendido la opa. Más aún: la reiteró, mejorándola (en su criterio). ¿Es juicioso mantener un proyecto que te arruina?

Y también porque la apoyatura doctrinal que le fabricó el despacho Garrigues para el Supremo es enclenque: el dictamen del Consejo de Estado 1080/2006 —sobre el anteproyecto de la Ley de defensa de la competencia de 2007 en que basó el Gobierno su decisión de intervenir aumentando las condiciones de la CNMC—, era preceptivo, pero no vinculante al modo de la jurisprudencia. Lo valoró “positivamente”, aunque sugirió que “quizá”, “fuese” necesario precisarlo “algo más”: impedir al Ejecutivo el aumento de la condicionalidad, concederle solo el poder de reducirla.

Pero la ley dice lo que dice, y no lo que uno quiere. “Ubi lex non distinguit, nec non distinguere debemus”, reza el adagio. O sea, si el legislador no quiso incorporar esa idea a su texto, es porque no lo consideró adecuado. Su voluntad era otorgar esa facultad al Ejecutivo. Los tribunales no enjuician fantasías, sino correlaciones entre ley y actos. O sea, el Supremo aplica la ley. Puede, sí, dirimir si la intervención bastaba, o si fue proporcionada. Poco más.

Había además otro límite por otra intervención pública potencial y potente, pero menos conocida. La de la supervisión conjunta Banco de España-BCE, mediante un Joint Supervisory Team, sobre la gobernanza en casos de participaciones cruzadas. Hay un precedente sustantivo.

En 2001, La Caixa vendió al Sabadell el Banco Herrero: completaba el negocio astur de este, que ya había absorbido el Asturias. El banco catalán le pagó ampliando capital por un 10%, que asumió la caja (luego llegaría al 15%). Oliu logró un socio preferencial ante su salida a Bolsa; Fainé exploró la conversión de su entidad en banco convencional. Y propuso como consejeros a una fidelísima corredora de comercio, Isabel Estapé, su ariete de ideario tradicionalista (activa en la reciente defenestración del laico Ángel Simón como sucesor in péctore del patriarca) y al ya fallecido presidente de la Cámara barcelonesa, Miquel Valls.

La junta del Sabadell les nombró. Pero nunca llegaron a tomar posesión. El Banco de España, mano de hierro, guante de seda, lo impidió. Las participaciones cruzadas se le atragantan, por posible intromisión; colusión de intereses; prácticas concertadas; abusos de posición dominante. Sobre todo, si se plasman en consejeros cruzados. A esa estricta vigilancia, afianzada, ahora con el BCE ya rodado, se arriesgaba la opa fallida, en una eventual segunda ronda. Y las que surjan así.