Crónica de una opa interminable: 17 meses y 10 días de un conflicto que amenaza con cronificarse

17 meses de opa caben en menos de 30 minutos. La primera media hora de la noticia que ha dominado y barrido la información económica desde hace más de año y medio -la oferta pública de adquisición (opa) del BBVA sobre el Banco Sabadell para crear la que sería segunda entidad del mercado español- explica el vértigo vivido desde entonces por todos sus pro...

17 meses de opa caben en menos de 30 minutos. La primera media hora de la noticia que ha dominado y barrido la información económica desde hace más de año y medio -la oferta pública de adquisición (opa) del BBVA sobre el Banco Sabadell para crear la que sería segunda entidad del mercado español- explica el vértigo vivido desde entonces por todos sus protagonistas, el parqué bursátil, los millones de clientes de uno y otro, las salas de reuniones de supervisores nacionales e internacionales y hasta la mesa del Consejo de Ministros. Cerrado el plazo de aceptación de la opa este viernes, el final sigue más abierto que nunca. La probabilidad de que ni si quiera ahora se conozca su final definitivo (aunque sí muchas pistas sobre por dónde puede ir) cada vez cobra más fuerza entre los inversores.

30 de abril de 2024. A las 13:16 minutos, el periodista estrella de Sky News, Mark Kleinman, lanza en redes sociales el anuncio de que el BBVA ha contratado a JP Morgan para lanzar una compra total del Banco Sabadell. Un minuto después, Bloomberg (la Biblia de los inversores de todo el mundo) replica la noticia y la va repitiendo insistentemente. Como buenos creyentes, los mercados reaccionan a lomos de sus programas automáticos que rastrean las redes sociales para no perder un segundo de especulación: las acciones del Sabadell se disparan un 5,5% de inmediato para aplacarse tras el desmentido de la entidad opada.

A las 13:47 empieza la historia oficial de la opa: el BBVA manda un hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), donde “confirma que ha trasladado al Presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell S.A., el interés del Consejo de Administración de BBVA en iniciar negociaciones para explorar una posible fusión entre ambas entidades”. En su acuse de recibo unos minutos después, el Sabadell dice haber recibido la propuesta a las 13:43. Su sequedad augura que la opa va camino de recibir el apellido de hostil.

Este es origen oficial de la refriega, pero su génesis hay que buscarlo mucho antes. Tanto antes como hace seis años, en el otoño de 2020, en plena Covid 19. La situación entonces era muy diferente. El Sabadell arrastraba una suerte de problemas que el cerrojazo económico de la pandemia no hizo sino agravar. La Gran Recesión ya había puesto a la entidad, como a tantas otras, contra las cuerdas, a la que se sumaron problemas propios, como los derivados de una integración tecnológica de su negocio británico, TSB, que se les atragantó. El BBVA, en cambio, estaba en una posición mucho más fuerte, después de haber vendido su negocio en Estados Unidos en una transacción récord, por cerca de 10.000 millones de euros. Las partes ya negociaron entonces una fusión amistosa, pero pequeñas divergencias de valoración dieron al traste con una operación que hubiese llevado al BBVA a comprar el Sabadell por apenas 2.000 millones. De lograrlo, hoy lo hará por cerca de 17.000 millones.

El Sabadell cambió de consejero delegado -de Jaume Guardiola a un outsider de la burguesía catalana, César González-Bueno-, consiguió dar la vuelta al negocio y remontó el vuelo en Bolsa. La idea siguió rondando por la mente de los inversores, siempre ávidos de uniones empresariales que les reporten beneficios. Por lo que parece, también se quedó en la del presidente del BBVA, Carlos Torres, que en la primavera de 2024 decidió retomarla. Las razones íntimas de por qué tomó esta decisión nunca se conocerán del todo, en un momento de bonanza para el sector que no suele ser el habitual para este tipo de operaciones, más propicias cuando a uno de los dos bancos le aprieta el zapato. Unos dicen que por la cercanía de una junta de accionistas en la que debía renovar el cargo; otros, y es el argumento esgrimido por la entidad vasca, por la visión estratégica de anticiparse a una nueva ronda de consolidación bancaria en Europa. Para el BBVA, que su mayor mercado actualmente es México, es clave reforzarse en España y no perder el tren de CaixaBank, previamente fusionada con Bankia; y el Santander, que adquirió el Popular por un euro en 2016.

Sea como sea, en abril de 2024 Torres llamó a Oliu, tal y como se desprende del relato del que han dado cuenta en público y en privado y hasta han informado a los reguladores. En Barcelona se celebraba el torneo de tenis Conde de Godó, el gran evento anual que patrocina el Sabadell y que suele aprovechar para ponerse de gala y agasajar a sus clientes. Los dos banqueros se citan en Barcelona y para sorpresa del catalán, el madrileño le insta a retomar donde las dejaron las conversaciones para una fusión. Oliu, según ha trascendido, le pide al menos dos años más, pero Torres, dando muestra por primera vez de una obstinación que irá repitiendo en los meses siguientes, le adelanta que unas semanas más tarde, el día 30 de abril, volverá a Barcelona y le entregaría su oferta.

Entre ambas fechas pasaron muchas cosas y algunos pueden pensar que el Sabadell ya se preparó para lo que venía. Presentó, tal y como estaba previsto, sus resultados del primer trimestre, que fueron mucho mejores de lo esperado, y elevó unas previsiones para el cierre de año que había elaborado solo tres meses antes, en un movimiento muy poco habitual. La acción empezó a volar en Bolsa y amenazaba con frustrar la oferta que preparaba la sala de máquinas del BBVA. El 30 de abril, y mientras Torres estaba en un avión camino a Barcelona, sus intenciones de unirse al Sabadell se filtraron en el mencionado tuit y todo se precipitó. El consejo de la entidad vallesana rechazó la oferta, tras haber recibido una nueva carta del BBVA en la que afirmaba -por primera vez de muchas- que no mejoraría la puja. Y los de Torres respondieron con un órdago a la grande. Presentaron ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la primera opa hostil en banca española en casi 40 años, y a pocos días de las elecciones catalanas.

He aquí el gran traspiés del BBVA. La operación se politizó y todo el arco político catalán salió en tromba a criticarla, temeroso de que fuese un cisne negro que desestabilizase los comicios. En las urnas, Salvador Illa rompió la hegemonía independentista y salió elegido president de la Generalitat. Pasado el tiempo, en una entrevista con este periódico, el propio Torres reconocía este como el principal error de la operación, si bien no lo atribuía como propio, al jurar y perjurar que él no estaba detrás de la filtración.

Entonces entraron en juego las autorizaciones regulatorias. La primera llegó rápido, apenas unos meses después, y fue la del Banco Central Europeo (BCE), que examinó la solvencia de la entidad resultante. Pero el proceso embarrancó en el segundo escalón, el de Competencia en España, con un proceso de aprobación que se demoró un año entero. Dio al traste, con mucho, con el calendario que había previsto el BBVA, que pasaba por que la transacción se cerrase a finales del año pasado.

La clave de bóveda fue la decisión de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), más sensible a lo político, de pasar el análisis de la compra a una segunda fase, que supone un examen más extenso y detallado de lo habitual. Esto, y contra lo que clamaba el Sabadell, no hizo que la institución obligase al BBVA a introducir duras medidas de defensa de la competencia que hiciesen descarrilar la operación, sino una serie de requisitos que vinculan la actuación del banco vasco durante entre tres y cinco años en la oferta de productos, el cierre de oficinas en zonas vulnerables o, el principal caballo de batalla, el crédito a las pymes. Aprobó la operación, sujeta a una serie de compromisos, en una sesión maratoniana, que duró varios días e interrumpió incluso el apagón del pasado 28 de abril, tras convencer al consejero de la CNMC nombrado por Junts de no romper la unanimidad en la institución.

Competencia, al pasar el análisis de la opa a una segunda fase, sí dejó la pelota final encima de la mesa del Consejo de Ministros. La ley, en una interpretación que el BBVA busca tumbar en el Supremo, afirma que esas condiciones que impone la CNMC en una segunda fase deben ser avaladas o corregidas por el Gobierno por razones de interés general. El Ejecutivo -dependiente de sus socios catalanes y presionado por Bruselas, que no veía bien la intervención estatal y ha abierto por ello un expediente a España- se había opuesto frontalmente a la operación y se sacó de la manga una consulta popular para justificar su decisión.

La decisión del Gobierno fue imaginativa. Obligó, durante tres años ampliables por dos más, al BBVA a mantener la independencia jurídica, de patrimonio y la autonomía de gestión de los dos bancos. En la práctica, esto le impide adoptar algunas de las medidas que tenía previstas (como fusionar ambas entidades, hacer un ERE o cierres masivos de oficinas) y que comprometían las ganancias financieras, conocidas en el argot como sinergias, con las que trataba de engatusar a los accionistas de ambas entidades.

Aquí llegó el primer match ball de la opa. El BBVA tenía la posibilidad legal de retirarse ante las condiciones del Gobierno. Muchos veían la ventana de oportunidad idónea para que Torres se zafase de una operación que se había complicado demasiado y pusiese a la firma a navegar hacia otros rumbos. El banquero volvió a demostrar que nada le haría cejar de su empeño y consiguió convencer al consejo de administración de seguir adelante.

El BBVA había goleado al Sabadell en Competencia y el Gobierno, aunque había equilibrado las tornas, no fue definitorio. La dilación del proceso, sin embargo, sirvió al pez pequeño para armar su defensa contra el grande. El primer paso, para elevar el perfil político de la operación, fue la decisión histórica de llevar de vuelta la sede a Cataluña desde Alicante, adonde se había mudado en pleno procés. Después tanteó una posible unión con Abanca y finalmente se decidió por vender su negocio británico, TSB, al Santander. Esto le permitió lanzar el gran ataque a la opa, un macrodividendo de 2.500 millones, a razón de 0,5 euros por acción que solo cobrarán los accionistas que no vayan a la opa. Elevó sus títulos hasta un 15% por encima de la oferta del BBVA, quien volvía a tener la oportunidad de retirarse. Y, una vez más, siguió adelante contra todo y contra todos.

Con las espadas a una altura que pocos pudieron imaginar un año y medio antes llegó el momento decisivo. El 5 de septiembre la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dio el último plácet pendiente, lo que permitió por fin abrir el periodo de un mes en el que los accionistas del Sabadell deben decidir si venden o no sus títulos al BBVA. Este plazo terminó este viernes, por lo que los accionistas del Sabadell ya han comunicado su decisión a sus bancos depositarios y estos transmitirán esa información a la CNMV a lo largo de la semana próxima. El regulador ya ha marcado en rojo el viernes próximo, el 17 de octubre, como la fecha en la que comunicará el resultado.

La tensión en ambos bancos durante las últimas semanas se podía cortar con cuchillo. Fundamentalmente a partir del 22 de septiembre. El BBVA llevaba meses negando en entrevistas, reuniones con inversores y todo tipo de foros que fuese a mejorar la oferta. Sin embargo, ese fin de semana —el mismo en el que Torres casaba a uno de sus hijos— cambió de opinión y el lunes a primera hora de la mañana anunció que elevaba la puja un 10%. El movimiento, por el que el mercado llevaba meses presionando al banco vasco, servía para tratar de convencer a los inversores en un último intento, pero al mismo tiempo muchos lo ven como una mancha en la credibilidad de Torres que le costará quitarse.

La mejora fue un potente misil que por primera vez rompió la línea de defensa del Sabadell y afloraron las primeras grietas. El inversor mexicano David Martínez, consejero y dueño de cerca del 4%, se desmarcó del rechazo del consejo a la nueva puja y anunció que vendería sus títulos al BBVA. La decisión derivó en un cruce de acusaciones con el consejero delegado del Sabadell. El banco sugería que Martínez tenía vínculos ocultos con el BBVA y este se defendía apoyando el proyecto estratégico de los vascos y defendiendo su postura de una manera muy grafíca: “Esto no es una batalla entre Montescos y Capuletos”.

Así, entre acusaciones cruzadas y comentarios agrios, se ha llegado al final (por ahora) de este largo culebrón financiero. Todo se resolverá en uno de los tres escenarios posibles. El primero, que el BBVA arrase y supere el 50% del capital del Sabadell. El segundo, que el triunfo sea de los catalanes y se queden por debajo del 30%.

Existe un camino entre medias, que la aceptación de los accionistas se quede entre ambos porcentajes. Sensu strictu, esto sería un fracaso del BBVA, dado que no cumpliría con la condición mínima de alcanzar el 50% del capital que se ha marcado, pero se ha dejado una vía abierta: puede renunciar a este requisito y quedarse con el paquete de acciones que consiga, dado que según ha dejado por escrito, considera que podría controlar el Sabadell con menos de la mitad de sus títulos.

Una victoria pírrica con una complicada letra pequeña. La ley, en ese caso, le obligaría a una segunda opa a un precio que estipularía la CNMV y llevaría al conflicto entre los dos bancos a un escalón más allá. El Sabadell pasaría a ser un banco con un consejo de administración enfrentado a su primer accionista. Se presume que lo primero que intentarían los vascos sería despedir al tándem formado por Oliu y González-Bueno y los catalanes, de seguir en la línea actual, se agarrarían a todos los asideros (también y fundamentalmente los legales) para impedírselo. Salvo que por fin lleguen a un acuerdo que se ha resistido una y otra vez, la guerra entre el BBVA y el Sabadell puede que no haya hecho más que empezar.