El consejo del Sabadell rechaza la opa del BBVA por “destruir valor para los accionistas”

El consejo de administración del Banco Sabadell ha comunicado su rechazo a la opa lanzada por el BBVA hace 16 meses, y que obtuvo la semana pasada el visto bueno de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV). La opinión sigue la línea ya expresada por este mismo órgano en mayo de 2024, cuando rechazó la entonces propuesta de fusión de la entidad que preside Carlos Torres por no reflejar el valor del banco. La decisión se ha aprobado con el voto a favor de todos los consejeros de banco, que han afirmado que con su más del 4% del capital no acudirán a la operación. Un consejero, el inversor mexicano y tercer accionista David Martínez Guzmán, ha emitido un voto particular en el que discrepa de las opiniones del resto del órgano, aunque también rechaza la opa.

“El consejo por unanimidad rechaza la oferta y, en consecuencia, considera que la mejor opción para los accionistas de Banco Sabadell es no aceptar la oferta”, concluye el informe del consejo, que considera que la propuesta “destruye valor para los accionistas de Banco Sabadell y que la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor”. Los argumentos son los mismos que en los que ha insistido la entidad catalana: considera que el precio de la oferta “no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell, infravalorando muy significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario”.

El BBVA oferta una acción y 0,7 euros en dividendos retrasados por cada 5,5483 títulos del Sabadell. Según los precios de cierre de Bolsa de ayer, esto supone tasar la entidad catalana en 15.300 millones de euros. El Sabadell, sin embargo, cotiza un 9% por encima de la puja.

En este sentido, el consejo del Sabadell pondera las perspectivas de creación de valor para los accionistas expresadas en el plan estratégico presentado en julio, a cumplir para 2027. En concreto, apunta a las buenas perspectivas de la economía española, en la que tras la venta de TSB está centrado su negocio, así como a sus objetivos financieros, que pasan por alcanzar una rentabilidad del 16% y repartir a sus accionistas 6.300 millones en tres años.

Para afirmar que la puja del BBVA infravalora el banco, el consejo del Sabadell se basa en varios criterios. Considera que, de acuerdo a la relación entre el precio y los beneficios, su tasación está un 24% por encima de la que hace el BBVA y un 37% por encima en cuanto al valor en libros. También se refiere al hecho de que la cotización del Sabadell sea superior a la oferta, por lo que un accionista que la acepte “perdería dinero”, así como niega que el valor de sus acciones esté influido por la oferta y las especulaciones de una eventual mejora que el propio banco vasco ha negado. También discrepa con el BBVA en que la prima ofertada sea superior a las últimas operaciones en banca europea y cita las tomas de UBI, Creval o Virgin Money.

Finalmente, afirma que el incremento del 25% en el beneficio por acción para los dueños del Sabadell que esgrime el BBVA no tiene en cuenta el dividendo prometido de 2.500 millones por la venta de TSB. El consejo asevera que, considerando este pago a los accionistas, las perspectivas que ha presentado para 2027 y “una visión más realista de las sinergias”, este parámetro se reduciría entre un 1% y un 3% mientras esté en vigor la independencia estratégica impuesta por el Gobierno.

La unidad inquebrantable que había mostrado hasta ahora el Sabadell en la guerra frente al BBVA tiene, empero, una grieta. Se trata del inversor mexicano David Martínez Guzmán, el tercer accionista con el 4% del capital, que si bien también rechaza aceptar la opa, lo hace únicamente por el precio ofertado por el BBVA. Respalda completamente los planteamientos de fondo de ese banco.

En el informe expresa su opinión discordante, en la que afirma que no comparte algunos de los puntos de la opinión del consejo, por lo que ha decidido abstenerse. Pide a la entidad vasca elevar el precio y presentar “una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación del 50% de los accionistas”. Insta, además, a la banca española y europea a consolidarse y que esta operación “ofrece a los accionistas este camino”, así como critica los impedimentos que ha puesto el Gobierno, basados en imponer una condición extra para blindar la autonomía estratégica del Sabadell durante tres años, ampliable por dos más.

En cambio, el consejo del Sabadell no se ahorra en críticas a la oferta. En primer lugar, con respecto a las sinergias, que el BBVA cifra en 900 millones y considera que las podrá lograr por completo en 2029, el Sabadell duda de la capacidad de obtener sinergias durante los tres años que dure esa autonomía estratégica, el riesgo de pérdida de negocio no contemplado o la posibilidad de que el Gobierno vete la fusión una vez decaiga la condición impuesta por el Consejo de Ministros. Así, según sus cálculos, esta cifra de sinergias totales se quedaría en unos 750 millones (sin computar los ahorros de financiación, en 60 millones, según el BBVA) y la entidad conjunta afrontaría una pérdida de negocio de 250 millones. El banco vallesano considera que estas sinergias negativas pueden ser relevantes e inmediatas, por el solapamiento de clientes, la presión comercial de la competencia, los límites impuestos en las políticas de riesgos de la entidad resultante y la pérdida de fidelización de clientes del Sabadell.

En cuanto a las sinergias que el BBVA cree que podrían aflorar en los tres primeros años de la transacción, 137 millones en 2027 y 235 millones en 2028, el Sabadell no lo considera realista y abre la puerta a que el BBVA pueda vulnerar la condición impuesta por el Consejo de Ministros. En este sentido, alerta de que algunas afirmaciones del BBVA en el folleto (la gestión integrada de la política comercial y de recursos humanos o unificación de proveedores) “no parecen respetar” esta condición.

También discrepa de los 60 millones en ahorros de financiación a los que apunta el BBVA y apunta a un sobrecoste de 90 millones vinculado a las decisiones de las autoridades europeas de resolución de bancos, que pueden impedir al BBVA computar las emisiones de deuda anticrisis del Sabadell para engrosar el colchón de la entidad conjunta. Finalmente, con respecto a la cifra de sinergias totales, alerta de la incertidumbre de que se lleve a cabo la fusión entre ambos bancos a partir de 2028, así como de la previsión del BBVA de que logrará la totalidad de estos ahorros en 2029.

El consejo del Sabadell también se refiere a la posibilidad de que el BBVA renuncie a la condición de aceptación mínima y se quede con entre el 30% y el 50% del Sabadell. El banco que preside Torres ha incluido esta posibilidad en el folleto de la opa y ha solicitado una dispensa a la SEC para poder renunciar a la aceptación mínima después de conocer el resultado de la oferta.

El Sabadell explica que, en este caso, el BBVA estaría obligado a lanzar una segunda opa en efectivo por el 100% del banco, a un precio equitativo que, en su opinión, “es imposible conocer en este momento”. A precios de mercado, el 70% al que se dirigiría esta segunda oferta estaría valorado en más de 11.000 millones. Así, el banco catalán reclama que el BBVA aclare si esta segunda opa pueda forzar a la entidad a ampliar capital y que esto provoque o una dilución importante o caídas en Bolsa para los accionistas del Sabadell que decidan aceptar la primera oferta y asuman el canje en acciones. También alerta de que el folleto no desgrana los posibles impactos de esta segunda opa sobre el capital y la solvencia de la entidad vasca y que debería aclarar cómo se calcularía el precio de esa segunda oferta, así como los riesgos que entraña.

Actualmente, los accionistas del Sabadell tienen hasta el 7 de octubre para decidir si acuden a la opa del BBVA. La entidad de Carlos Torres tiene hasta el 23 de septiembre para decidir si eleva el precio de la oferta y, en ese caso, el consejo de administración del Sabadell deberá volver a dar su opinión, si bien Torres ha afirmado en repetidas ocasiones que no tiene intención de modificar la puja. La resolución de la opa se comunicará el 14 de octubre.