Las claves que deben conocer los inversores de la opa del BBVA al Sabadell

Pocas veces se ha visto en el sector financiero europeo una tenacidad como la que ha mostrado el BBVA en su propósito de comprar el Banco Sabadell. Ni la enérgica defensa de la entidad catalana, ni las...

Pocas veces se ha visto en el sector financiero europeo una tenacidad como la que ha mostrado el BBVA en su propósito de comprar el Banco Sabadell. Ni la enérgica defensa de la entidad catalana, ni las trabas del Gobierno de España, ni las presiones del mercado han logrado intimidar al banco que preside Carlos Torres. Tras 16 meses de batalla encarnizada, la operación, una de las más turbulentas de la historia empresarial española, llega a su recta final. La decisión la tomarán los 200.000 accionistas del Sabadell quienes, durante un mes, tendrán que decidir si quieren unir su destino al de la entidad vasca, o bien seguir su camino en solitario.

¿Por qué insiste el BBVA en comprar Sabadell?

La opa lanzada por el BBVA el año pasado supone el segundo intento de la entidad que preside Carlos Torres en adquirir a su rival. Ya en 2020 lo intentó, en un momento marcado por la unión de Bankia y CaixaBank y la pandemia del Covid-19, que había dañado las cuentas de los bancos. Pero entonces no llegaron a un acuerdo sobre el precio y el BBVA renunció a la adquisición. En lo que BBVA denomina “racional estratégico”, el banco cita entre los beneficios de la integración el mayor tamaño para aumentar la inversión y acelerar la transformación tecnológica, la mejora en la posición de mercado, los ahorros y economías de escala, así como la complementariedad de sus negocios. Los expertos consideran que el BBVA ganaría peso en España y lograría reducir su exposición a los mercados emergentes (más de la mitad de su negocio procede de México y Turquía).

¿Por qué es una opa hostil?

Una opa (siglas de oferta pública de adquisición de acciones) es una propuesta de compra que lanza una empresa a los accionistas de otra cotizada. El acercamiento puede ser amistoso -si hay acuerdo entre los gestores de las dos compañías- o bien hostil -si no lo hay-. En el caso del BBVA y el Sabadell, directivos de ambas entidades mantuvieron negociaciones en busca de un pacto, en el que suponía su segundo acercamiento en pocos años. Las conversaciones saltaron por los aires y, ante la falta de acuerdo, la entidad que preside Carlos Torres hizo pública su oferta comunicándolo al regulador el 1 de mayo de 2024 primero como una oferta amistosa de fusión. Pocos días después, el consejo del Sabadell rechazaba categóricamente la propuesta al considerar que infravaloraba el banco, lo que derivó en que el BBVA lanzase la opa hostil. Las hostilidades, valga la redundancia, estaban ya sobre el tapete.

¿En qué consiste la oferta?

El BBVA propone a los accionistas del Sabadell cambiar 5,5483 acciones del banco por un título del BBVA y 0,70 euros en efectivo, correspondientes a dividendos pagados durante estos meses de proceso de opa. Este precio, ha explicado el BBVA, supone valorar el Sabadell en 14.760 millones de euros, aunque queda por debajo de su valor de capitalización del mercado, en los 16.171,2 millones a cierre de la sesión del viernes. Además, otorgaría a los accionistas del Sabadell una participación de un 13,6% en el grupo fusionado, en el caso de que el BBVA obtuviese el 100% de las acciones. Aunque, en el momento actual, un accionista de Sabadell obtendría más rentabilidad vendiendo su acción en el mercado que a BBVA.

¿Cómo se ha defendido el Sabadell?

El Sabadell se ha opuesto desde el principio a la propuesta de compra del BBVA, y ha sacado todo el arsenal a su alcance para intentar frenarla. Dos han sido sus principales armas: el pago de un macrodividendo y la venta de su filial británica al Santander por 3.100 millones de euros. El presidente del Sabadell, Josep Oliu, ya avanzó que lo percibido por la venta de TSB irá dedicado a retribuir a sus accionistas, lo que supone un abono de 2.500 millones. Esa cifra se suma a los tres pagos ordinarios que realizará este año por otros 1.300 millones, lo que totaliza 3.800 millones. Un gancho con el que el banco catalán quiere convencer a sus accionistas de que se queden, a golpe de retribuciones, y no acepten la oferta. En el plano político, en enero, en plena tramitación de la opa, acordó el traslado de la sede social de vuelta a Cataluña, de donde había salido en 2017, tras el referéndum catalán de independencia.

¿Qué es el umbral mínimo de aceptación?

Es la condición que fija el propio BBVA para considerar que la oferta ha tenido éxito. En el folleto de la opa, la entidad vasca señala que solo en el caso de que un mínimo del 50% de los accionistas acepte, seguirá adelante con la operación. Sin embargo, el jueves se conoció que el regulador de Estados Unidos ha autorizado al banco a que pueda rebajar ese umbral hasta el 30%. Una opción que, aunque sería posible, el BBVA no contempla, según repitieron una y otra vez el viernes los principales directivos de la entidad durante la presentación de la operación. “Lo que está clarísimo es que nuestra condición a la oferta es que logre más de la mitad”, dijo Torres. “Esa condición está ahí porque nuestro objetivo es controlar” el Banco Sabadell, añadió.

¿Qué ocurrirá si el BBVA no logra el 50%?

El folleto de la opa del BBVA sobre el Sabadell dibuja los distintos escenarios sobre el respaldo de los accionistas del Sabadell. El BBVA reitera en público que su objetivo es alcanzar más del 50%, pero existe la posibilidad de que quede por debajo. Ante preguntas de los periodistas, la cúpula del BBVA se negó el viernes a hacer cábalas sobre ese posible ese escenario. “Si la mitad de los accionistas lo deciden, irá adelante; y si no, no pasa nada”, dijo Torres, quien reafirmó que la entidad seguirá su estrategia en solitario. “Tenemos un bancazo con un proyecto muy potente”, añadió. Pero, según ha afirmado en el folleto que remitió al regulador, sí podría quedarse con entre el 30% y el 50%, nombrar a cinco consejeros e intentar controlar el Sabadell como accionista minoritario.

¿Qué opina el mercado?

La acción del Sabadell cotiza un 8,71% por encima del precio ofrecido por el BBVA. Esto supone que, si a partir del lunes un accionista del Sabadell vendiera sus acciones en Bolsa, obtendría un 8,71% más que si aceptara la oferta. Esa brecha se interpreta entre los analistas como una presión a la entidad vasca para que mejore el precio ofrecido. Pero el BBVA se muestra firme: dice que el precio es atractivo y que no lo aumentará. “La oferta es la que es”, ha dicho Carlos Torres en la presentación a la prensa de la operación, una vez que la CNMV dio el visto bueno el viernes.

¿Y el Gobierno?

En una polémica decisión anunciada en junio, el Ejecutivo decidió autorizar la opa del BBVA al Sabadell pero endureció las condiciones que había impuesto previamente la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). El consejo de ministros impuso al BBVA la obligación de mantener durante tres años, ampliable por otros dos más, al Sabadell como una entidad separada jurídicamente, lo que supone en la práctica un veto a la fusión durante ese periodo. Tampoco podrá llevar a cabo despidos masivos o cierres de oficinas a causa de la fusión. “Ahora ya es el momento de los accionistas del Sabadell”, dijo el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, el viernes.

¿Qué viene ahora?

El turno de palabra es ahora para los accionistas del Banco Sabadell. A partir del lunes 8 de septiembre y durante un periodo de 30 días (hasta el 7 de octubre), tendrán que decidir si aceptan la oferta del BBVA o si se quedan con las acciones del banco catalán en su cartera.

¿Podría mejora la oferta el BBVA?

Los mercados financieros han pasado meses contemplando la posibilidad de que el BBVA pudiera acordar una mejora de las condiciones de la opa, ya fuera con una ecuación de canje más favorable para los accionistas del Sabadell o con más desembolso en efectivo. El plazo para ello termina el 2 de octubre.

Desde la firma de análisis Jefferies, consideran que esa posibilidad aún sigue encima de la mesa. Sin embargo, el viernes Carlos Torres insistió en que no van a mejorar la oferta en ningún caso.

¿Cómo afectaría la fusión a los clientes?

Si la opa sale adelante, durante los tres siguientes años, los dos bancos seguirán funcionando de manera independiente, de manera que los clientes del Sabadell seguirán previsiblemente con su operativa igual que hasta ahora. Otra cosa será a partir del 2029, cuando decaiga el veto a la fusión. Como ha sido lo habitual en otras fusiones de bancos recientes, los clientes no han tenido que hacer nada, y sus cuentas, depósitos o hipotecas pasan de una entidad a otra. La entidad está obligada a asumir las condiciones de las hipotecas, aunque sí puede cambiar otras como las comisiones que cobra.

¿Y a los empleados? ¿Habrá despidos y cierre de oficinas?

El Gobierno ha prohibido expresamente que haya recortes de empleo masivos a causa de la fusión, pero éstos podrían producirse por otras causas. “Sobre ajustes de empleo no vamos a dar cifras”, dijo Carlos Torres el viernes. Aunque el BBVA no ha hecho públicos sus planes en cuanto a reducción de puestos de trabajo, sí ha señalado que espera ahorros de costes (sinergias, en la jerga financiera) de 900 millones de euros a partir de 2026. De esa cifra, 835 millones serán “sinergias de costes”, el resto de financiación. De esta cifra, 325 millones serán en ahorros de personal. Antes, durante el blindaje de la opa, las sinergias serán de 235 millones.