La CNMV se enfrenta a una oleada de demandas por el precio equitativo de una segunda opa del BBVA al Sabadell
El regulador desvelará el viernes qué cotización de referencia tomará para calcular el valor
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) echa humo. El regulador de los mercados trabaja para determinar cómo calcular el precio equitativo al que el BBVA tendría que lanzar una segunda oferta sobre el Sabadell, en caso de que ...
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) echa humo. El regulador de los mercados trabaja para determinar cómo calcular el precio equitativo al que el BBVA tendría que lanzar una segunda oferta sobre el Sabadell, en caso de que finalmente la aceptación de la opa se quede entre el 30% y el 50% cuando se conozca el resultado definitivo de la operación mañana. Frente a ello, hedge funds, inversores oportunistas y despachos de abogados se preparan para lanzar posibles demandas al regulador, en el caso de que el precio consignado sea inferior a sus pretensiones, según indican fuentes jurídicas.
La fecha clave será este viernes, 17 de octubre. En esta fecha, el regulador de los mercados comunicará el resultado de la opa hostil del BBVA al Sabadell. La oferta está condicionada a que la acepten dueños de más del 50% del capital, pero el BBVA contempla avanzar en la operación si se queda por encima del 30%. En ese caso, la ley le obligaría a lanzar una segunda oferta, en efectivo y a un precio que la CNMV considerase como equitativo.
El regulador publicará también el 17 de octubre cómo se determinará ese precio equitativo, una decisión que ha generado mucha expectación debido a los escasos precedentes de operaciones de este tipo. Lo poco que se conoce hasta el momento es lo que ha dicho el BBVA en el folleto de la opa, en la que aludía al artículo 9.2.e de la normativa de opas como el método para fijar ese precio equitativo. Este establece que se calculará con la media ponderada de cotización en el día de adquisición. No está claro ni qué acción tomar como referencia ni cuál se considera ese día de adquisición. Y esto es lo que la CNMV debe aclarar ahora.
El problema es que la regulación de opas tiene aquí un punto ciego. Fuentes de varios despachos de abogados que suelen trabajar con hedge funds apuntan a que su interpretación de la ley es que ese día de adquisición es, como pronto, entre el 20 y el 21 de octubre. Esto entraña varios problemas. El primero es que, si el resultado de la operación se conoce el día 17 y el BBVA debe decidir ese mismo día si sigue adelante, el banco vasco tendría que decantarse por lanzar o no la segunda oferta sin conocer a ciencia cierta a qué precio sería.
La segunda cuestión es que esto supondría que entre la decisión del BBVA y que se fijase el precio equitativo haya varios días con el mercado abierto, de modo que los inversores pudiesen elevar la cotización del Sabadell y obligar al BBVA a pagar un precio muy alto. En este sentido, la CNMV se guarda el as en la manga de poder alterar el precio de la segunda opa si percibe manipulación del mercado.
Solo este asunto, el que el regulador tome de referencia el precio de cotización de un día u otro para fijar un precio equitativo, ya abre la puerta a que se planteen demandas contra la CNMV. Por el lado de los hedge funds, porque consideren que fijarlo antes de conocerse el resultado de la opa pueda hacer que la segunda oferta sea a un precio inferior al que debería. A esto se añade el hecho de que todo apunta a que la CNMV libre al BBVA de justificar el precio con un informe de valoración, como sí planteaba en los folletos de las opas de Orange sobre Jazztel o de Greentech sobre Fersa.
Otras fuentes también argumentan que la segunda oferta nunca puede ser al mismo precio que la primera, si bien el BBVA ha afirmado que solo la lanzará si es así. Se agarran a que la misma norma de opas solo libraría al BBVA de lanzar esta segunda oferta si fuese superado por más del 50% del capital. Explican que, cuando redactaron la regulación en los años 2000, se estableció este punto como una fórmula de “validación democrática” de un precio que no fuese avalado previamente por la CNMV como equitativo. Y que si no alcanzaba ese 50% se entendería que el mercado es el que ha considerado ya que no es lo suficientemente bueno.
Por el lado del BBVA, busca evitar tener que tomar la decisión sobre si lanzar esa segunda oferta sin saber el precio o a uno muy elevado, que desbarate la transacción. Fuentes del banco indican que no han tomado ninguna decisión y que solo lo harán el viernes, cuando conozcan el veredicto de la CNMV. En esta opa ya tienen precedentes de ir a los tribunales para intentar revertir decisiones que les perjudican y que consideran que no se ajustan a la ley. Acudieron al Supremo para intentar dejar sin efecto la condición impuesta por el Gobierno, de mantener la independencia de los dos bancos durante entre tres y cinco años.
Tampoco sería la primera opa que causa un problema jurídico a la CNMV. El fondo Polygon acudió a los tribunales por una cuestión sobre la opa de KKR a Telepizza, que precisamente versaba sobre si el precio con el que se excluyó a la compañía de Bolsa era equitativo o no. Tanto el Supremo como la Audiencia Nacional dieron la razón al regulador.