El BBVA y el Sabadell presionan a la CNMV para determinar el precio de una segunda opa

La opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell ha sacudido los cimientos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). No solo por su largo periodo de tramitación, de 16 meses, sino que actualmente las discusiones en el seno del regulador se centran en cuál sería ...

La opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell ha sacudido los cimientos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). No solo por su largo periodo de tramitación, de 16 meses, sino que actualmente las discusiones en el seno del regulador se centran en cuál sería el precio equitativo de una eventual segunda opa, en caso de que el BBVA se quede con entre el 30% y el 50% del banco catalán y decida seguir adelante con la operación. La clave de las disputas entre las dos entidades, con la CNMV como árbitro, está en cuál será la cotización de referencia para establecer el precio de esa posible segunda opa, según indican fuentes del mercado.

Llegado el caso de esa segunda opa, las incertidumbres se disparan y crecen las dudas sobre el precio que podrían alcanzar las acciones del Sabadell. Incluso puede ocurrir que, a la postre, la segunda opa sea más atractiva que la que está ahora en curso.

Fuentes del mercado apuntan que se hace muy difícil pensar en la posibilidad que el BBVA logre seducir a un 50% del accionariado del Sabadell, lo que supondría culminar con éxito la operación de golpe y porrazo, pero se vaticina como una opción más probable llegar al 30%. Eso abriría la puerta a una segunda ofensiva del BBVA para terminar controlando las riendas de la entidad vallesana.

En el suplemento de la opa, publicado la semana pasada por el BBVA para recoger la mejora de la oferta del 10%, el banco vasco retocó algunos elementos de los riesgos, como esa posibilidad de que renuncie a la condición de aceptación mínima del 50% siempre que se quede por encima del 30%. Admite en esa parte que tendría que lanzar una segunda opa obligatoria, sin condiciones y con un precio en efectivo que deberá ser validado por la CNMV. En este sentido, matiza que ese precio equitativo se fijará de acuerdo al artículo 9.2.e de la normativa de opas; es decir, por “la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición“, siempre que no sea inferior al precio de compra de acciones del Sabadell por el BBVA en los últimos 12 meses.

La regulación, sin embargo, deja un amplio campo abierto a la interpretación. No aclara cuál es la acción que se toma de referencia para calcular esa cotización media ni que entiende exactamente por la fecha de adquisición, más cuando esa adquisición previa se realiza, como es el caso a través de una opa. Este último aspecto está en el centro de las discusiones actuales entre el BBVA y el Sabadell.

El Sabadell -como defendió su consejero delegado, César González-Bueno, en una rueda de prensa esta semana- lo rechaza, al considerar que la adquisición de las acciones por el BBVA solo tendrá efecto en la liquidación de la oferta (13 días después de conocerse el resultado) y argumenta que si entre el fin del plazo de aceptación de la opa y la liquidación de la misma el Sabadell quebrase, las consecuencias sería para los accionistas actuales del banco y no para el BBVA. Fuentes jurídicas consultadas apuntan a que lo que establece no solo la normativa de opas si no también la Ley de los Mercados de Valores, en su artículo 11, es que la fecha de adquisición es la fecha de liquidación de la oferta.

Esta lectura pone en serios problemas al BBVA. El banco vasco considera que la fecha que debe tomarse como referencia del momento de adquisición es el 10 de octubre, el día en que termina el plazo de aceptación. La razón es que, de esperar hasta que se liquide la opa, el banco tendría que tomar la decisión de retirar el umbral mínimo de aceptación y lanzar la segunda oferta antes de conocer el precio. El presidente del banco vasco, Carlos Torres, que sigue afirmando que su objetivo principal es alcanzar el 50%, ha dicho que solo irían a la segunda opa si la pueden lanzar al mismo precio que la primera.

Tampoco es la solución idónea para la CNMV, que teme que si entre el día en que se conozca si el BBVA va a por la segunda oferta y la fecha de determinación del precio distan muchas jornadas bursátiles, esto puede dar lugar a la especulación y que los hedge funds entren en tromba en el Sabadell para inflar artificialmente el precio de la acción y forzar al BBVA a que la segunda opa sea a un precio muy superior a la primera. La CNMV, eso sí, se reserva el hecho a modificar esa media ponderada de la cotización si detecta movimientos especulativos en el mercado.

Entre ambos extremos emerge un punto medio, aunque complicado. Se trataría que la CNMV comunicase el resultado de la opa al BBVA el 16 de octubre, para que al día siguiente al menos diese tiempo a ir al notario y registrar las anotaciones en cuenta de las aceptaciones de la oferta. Se podría tomar como referencia la media de cotización de ese día, viernes 17 de octubre, y según cómo fuese decidiría tras el cierre del mercado si lanzar o no la segunda opa. Bien es cierto que, de seguir en ese momento las cotizaciones de ambos valores como están, la puja del BBVA está más de un 2% por encima del valor actual del Sabadell en Bolsa.

En cualquier caso, la CNMV aún no ha tomado ninguna decisión y se encuentra estudiando el caso. El regulador teme que de decantar la balanza de un lado o del otro esto pueda llevar ante la justicia. Fuentes del mercado indican que, al menos por el lado de la cúpula y algunos accionistas del Sabadell, están explorando acudir a los tribunales si el regulador estima la lectura de la ley que hace el BBVA. No se descarta que los vascos hagan lo propio en el caso contrario, tal y como han recurrido ante el Tribunal Supremo la condición impuesta por el Gobierno de mantener la independencia de los dos bancos por tres años, ampliable por otros dos.