El BBVA contempla comprar acciones del Sabadell en Bolsa tras la opa

El BBVA se guarda un as en la manga si el resultado de la opa hostil lanzada sobre el Banco Sabadell no es el deseado. Se trataría de comprar directamente acciones en Bolsa si tras la operación en curso se queda con un porcentaje del 30% al 50% y sigue sin alcanzar el control tras ...

El BBVA se guarda un as en la manga si el resultado de la opa hostil lanzada sobre el Banco Sabadell no es el deseado. Se trataría de comprar directamente acciones en Bolsa si tras la operación en curso se queda con un porcentaje del 30% al 50% y sigue sin alcanzar el control tras la subsiguiente opa obligatoria en metálico. En el folleto de la oferta, la entidad contempla para ese supuesto “adquirir en el mercado o por cualquier otro medio” acciones de su competidor “sin limitación alguna y sin que ello implique la obligación de formular una nueva oferta pública de adquisición de acciones”.

16 meses después de que el BBVA comunicara su intención de tratar de absorber a su rival a través de una opa hostil, la primera del sector financiero español en casi 40 años, este lunes arranca el plazo de aceptación de la opa. Los plazos están bien definidos: finalizará dentro de un mes, el 8 de octubre. El 14 de octubre se publicará el resultado de la oferta y entre el 17 y el 20 de octubre se procederá a la liquidación, según el calendario previsto por la entidad vasca.

La intención del BBVA es tomar el control total del Sabadell, pero la incertidumbre sobre hasta qué punto sus accionistas darán el visto bueno a la operación todavía planea sobre ella, por lo que entre los escenarios que contempla está esa opción de elevar su participación adquiriendo títulos directamente en el mercado abierto. “La ejecución, el momento y la forma de tales adquisiciones dependerán de muchos factores, incluidos la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en cada momento”, detalla en el folleto presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El BBVA ha mantenido sin variación el precio de la oferta. Pretende canjear 5,5483 acciones del Sabadell por un título propio y 0,70 euros en efectivo, correspondientes a dividendos pagados durante estos meses de proceso de opa. Ahora, la pelota pasa al tejado de los accionistas del Sabadell, que según su mayor o menor entusiasmo con la propuesta, dejarán al BBVA frente a tres escenarios: un fracaso de la opa si esta no alcanza el 30%, una toma de control si supera el 50%, y si el porcentaje se quedara a medio camino entre esas dos cifras, el banco que preside Carlos Torres tendrá ante sí la posibilidad de elegir si sigue adelante o no con la operación.

Esa posibilidad intermedia se ha abierto gracias a una dispensa otorgada a última hora por la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en inglés). El BBVA solicitó la dispensa a la SEC en un escrito en el que alegó, entre otros precedentes, las opas lanzadas por la alemana E.on y la italiana Enel sobre Endesa. En las primeras versiones del folleto presentadas ante la SEC, el BBVA afirmaba tajante que no renunciaría a lograr el 50,01% del capital y que la operación no se completaría si no superaba ese umbral, pero luego decidió cambiar de estrategia.

El giro que supone poder renunciar a ese umbral de aceptación cuando ya sepa el número de acciones que han aceptado la oferta aumenta las posibilidades de éxito de la opa, y concede al BBVA mayor flexibilidad estratégica.

Si, gracias a esa dispensa, el BBVA se conforma con lograr entre el 30% y el 50% del Sabadell, tendrá la obligación de lanzar una opa en metálico en el plazo de un mes sobre el 100%, una opción más costosa para la entidad que preside Carlos Torres. En esa hipotética segunda opa, puede ofrecer como contraprestación alternativa también un canje de acciones, siempre que los accionistas tengan la posibilidad de optar por el pago en efectivo.

Tras la segunda oferta, se abren de nuevo diversos escenarios. Es en el supuesto de que el BBVA siguiese sin superar el 50% en el que el banco que preside Carlos Torres contempla comprar directamente acciones en Bolsa. “Como ya se ha expresado, la finalidad perseguida con la oferta es la toma de control de Banco Sabadell de tal forma que, si BBVA no alcanza el control de Banco Sabadell tras la oferta [la primera opa] ni tras la referida oferta pública de adquisición obligatoria [la hipotética segunda opa], BBVA podría (pero no estaría obligado a) adquirir acciones adicionales de Banco Sabadell, en el mercado o por cualquier otro medio, para obtener finalmente dicho control”, explica la entidad en el folleto.

Superar el 50% facilita los planes del banco que preside Carlos Torres. Con un porcentaje inferior, tendría que lidiar con los problemas de gobierno corporativo que supondría contar con una participación insuficiente y un consejo de administración a la contra. “Controlar Banco Sabadell con menos del 50% de los derechos de voto no es lo mismo que controlarlo con más del 50%”, admite la entidad en el folleto.

Aunque el BBVA cree que podría controlar el banco con un porcentaje inferior, ese escenario podría traducirse en una batalla de poder sin el éxito ni la estabilidad garantizados. “Incluso si el control se puede alcanzar inicialmente con menos del 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, cambios en la base accionarial de Banco Sabadell y en la participación en sus juntas generales podrían eventualmente impedir que BBVA controle Banco Sabadell con menos del 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell”, admite la entidad.

En el folleto, el BBVA reconoce que sin tomar el control, podría verse incapaz de llevar a cabo sus planes estratégicos para el Sabadell, las sinergias previstas se podrían ver afectadas, y no podría consolidar los resultados del Sabadell en los suyos.

Los accionistas del Sabadell, que en lo que va de año han visto dispararse sus títulos un 73%, dispondrían por su parte de una participación máxima de un 13,6% en el grupo fusionado, en el caso de que el BBVA obtuviese el 100% de las acciones.