Saudi Telecom comunica a la SEC que ya controla el 9,97% de Telefónica y que pedirá entrar en el consejo
El grupo árabe se reserva ante el supervisor de Estados Unidos la posibilidad de promover operaciones corporativas en la compañía
Menos de una semana después del relevo en la presidencia de Telefónica, el grupo Saudi Telecom (STC) ha comunicado a la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC) que ya controla el 9,97% de Telefónica que el Gobierno le autorizó a comprar. La compañía árabe indica en su comunicación al supervisor estadounidense que buscará la entrada en el consejo de administración de la empresa que ahora preside Marc Murtra, y de la que es el segundo accionista con más derechos de voto, solo por detrás de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).
A diferencia del formulario de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), donde no es necesario exponer los fines de la toma de una participación en la empresa, en las comunicaciones a la SEC es necesario dar explicaciones adicionales. “Tras la adquisición de las acciones ordinarias de conformidad con el acuerdo contingente de compra de Acciones, Luxco [la sociedad que canaliza la inversión de Saudi Telecom] tiene previsto entablar conversaciones con el emisor [Telefónica] para solicitar un puesto en el consejo de administración”, indica el grupo árabe.
Ya cuando el Gobierno autorizó al grupo árabe alcanzar el 9,97% del capital, el propio grupo saudí, a través de su principal accionista, el fondo soberano Public Investment Fund (PIF), destacó en una nota de prensa que esa participación supone “el derecho a nombrar un representante en el consejo de administración de la compañía”, pero esta es la primera vez que comunica formalmente ante un supervisor que iniciará conversaciones para solicitarlo.
Saudi Telecom será inicialmente un inversor pasivo, pero se reserva la posibilidad de asumir más protagonismo en el futuro. “Aunque en la actualidad no tienen intención de hacerlo, las personas informantes podrán entablar ocasionalmente conversaciones con el consejo de administración del emisor y/o con miembros del equipo directivo del emisor en relación, sin limitación, con posibles combinaciones de negocios y alternativas estratégicas, el negocio, las operaciones, la estructura de capital, la gobernanza, la gestión, la estrategia del emisor y otros asuntos relativos al emisor”, indica la comunicación registrada este jueves ante la SEC.
En sus explicaciones, STC indica que ha adquirido los valores de Telefónica “con fines de inversión”. Las sociedades de su grupo “tienen la intención de evaluar esta inversión en el emisor de forma continua y pueden tomar las medidas que consideren oportunas con respecto a su inversión en el emisor”, indica.
Dejando todas las posibilidades abiertas, añade que podrían “adquirir acciones ordinarias adicionales y/u otros valores del emisor en el mercado abierto, en compras negociadas de forma privada o de otro modo y también, en función de las circunstancias actuales, enajenar la totalidad o parte de las acciones ordinarias u otros valores del emisor de los que sean titulares en una o más operaciones”. Además, Saudi Telecom se reserva el derecho a modificar su propósito y a formular y ejecutar planes o propuestas con respecto al emisor en cualquier momento.
Los detalles de la comunicación a la SEC son algo confusos. En el documento se señala que STC ya posee el 9,97% y que la fecha en que se ha producido un evento que genera la obligación a declarar su participación es el 17 de enero. Sin embargo, en las notas al pie se señala que Green Bridge Investment Company, el nombre oficial de Luxco, adquirió 281.772.449 acciones ordinarias, la cifra ya comunicada previamente, y luego firmó un contrato con Morgan Stanley que prevé la compra de 283.508.077 acciones adicionales, dando a entender que aún no ha ejecutado esos derivados. La normativa estadounidense no obliga a declarar la participación hasta que se dispone de los permisos para adquirir más de un 5%.
Al tiempo, se señala que el tenedor registrado de las 565.280.526 acciones totales es Luxco, que es propiedad al 100% de STC. “En su calidad de sociedad matriz y controladora última Luxco, STC es propietaria efectiva y tiene poder de disposición y de voto sobre todos los valores de los que se informa en el presente documento que son propiedad directa de Luxco”, se indica.
Saudi Telecom explica en otra nota que el cierre de la compra de las acciones del contrato con Morgan Stanley está condicionado, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones pertinentes de inversión extranjera directa y, si procede, de las aprobaciones de control de fusiones. En realidad, el Gobierno autorizó al grupo a alcanzar un 9,97% en noviembre pasado.
Como parte del proceso de aprobación de la inversión extranjera directa en España, Saudi Telecom admite que ha acordado con el Gobierno español determinadas medidas paliativas para proteger la seguridad y los intereses nacionales de España, tal y como explicó en su día el ministro de Economía, Carlos Cuerpo. Luxco financiará la compra de las acciones restantes “con fondos disponibles”, indica sin más detalle.