El consejo de Naturgy confirma que no acudirá a la opa de IFM e invita a los accionistas a que consideren esta decisión

No hubo sorpresa. Ningún miembro del consejo de administración de Naturgy, tanto instituciones como consejeros independientes, acudirá a la opa lanzada por el fondo australiano IFM y tampoco acudirá la autocartera. Pero sí la hubo en las recomendaciones que la empresa ha mandado a la CNMV. Aunque subraya que “el precio es razonable”, destaca que existen aspectos no financieros que invitan al accionista a que consideren su postura. Esos aspectos “deben ser tenidos en cuenta por los accionistas en su decisión, inclui...

No hubo sorpresa. Ningún miembro del consejo de administración de Naturgy, tanto instituciones como consejeros independientes, acudirá a la opa lanzada por el fondo australiano IFM y tampoco acudirá la autocartera. Pero sí la hubo en las recomendaciones que la empresa ha mandado a la CNMV. Aunque subraya que “el precio es razonable”, destaca que existen aspectos no financieros que invitan al accionista a que consideren su postura. Esos aspectos “deben ser tenidos en cuenta por los accionistas en su decisión, incluidas las condiciones contenidas en la autorización del Gobierno español. En particular, es relevante recordar el posicionamiento público de los tres principales accionistas de la compañía que representan más del 67% del capital”, sostiene el comunicado.

Sobre el precio, el consejo de Naturgy estima que la oferta no debería suponer un impacto sobre la orientación estratégica de la compañía, incluida la política laboral establecida tras el nuevo Plan Estratégico. “El precio es razonable; sin embargo, también se deben valorar las demás observaciones de carácter cualitativo contenidas en este informe, y especialmente las relativas al posible impacto de la oferta en el gobierno corporativo de la compañía. En cualquier caso, corresponde a los accionistas decidir si aceptan o no la oferta, en función de sus particulares intereses, tolerancia al riesgo y horizonte temporal de inversión”, enfatiza.

Los fondos CVC y GIP, que tienen respectivamente 20,72% y 20,64%, ya lo habían anunciado desde el momento en que se anunció la operación y lo habían firmado, por lo que no podrían dar marcha atrás. El mayor accionista, Criteria La Caixa, también decidió elevar su participación del 24,8% hasta el 30% (no ha superado el 26%) y el socio industrial, el grupo soberano argelino Sonatrach se mantendrá con el 4,1%. A ellos se han unido los accionistas individuales. Otro accionista de referencia es Norges Bank, que no está en el consejo, con una participación a 1,143%.

De esta forma, el fondo australiano solo cuenta con algo más del 25% de las acciones para cumplir su objetivo de entrar en la firma energética que preside Francisco Reynés. La opa va dirigida al 22,69% de las acciones con un mínimo del 17%. El desembolso total, a un precio de 22,07 euros, se eleva a 5.060 millones de euros. Asimismo, su pretensión, toda vez que la opa acabe de forma exitosa y el fondo entre en el capital, es ocupar los puestos que les correspondan en el consejo. Según la división actual serían dos consejeros, al igual que los otros dos fondos.

Además de informar de que ningún miembro acudirá a la opa y advertir de los aspectos que invitan a no acudir a la opa, lanza otra serie de consejos. También advierte “de los posibles impactos derivados de las decisiones regulatorias adoptadas tras el Consejo de Ministros del 14 de septiembre de 2021 y que tienen un carácter material”. El Gobierno ha calificado dichas medidas como de necesidad urgente y temporales y ha cuantificado el impacto de una de las medidas (2.600 millones de euros de reducción de ingresos a la generación eléctrica para el conjunto del sector). También subraya que “está sujeto a una tramitación normativa que pudiera afectar a su alcance y algunas medidas requieren de un desarrollo posterior, y su validez podría revisarse por los tribunales”.

El consejo informa que la compañía está analizando los efectos y potenciales impactos económicos, contables y de otra índole de dichas medidas, aunque reconoce que “es impracticable dimensionarlos por las incertidumbres mencionadas y la dificultad de modelar todavía el impacto sobre el negocio”.

Todo ello, a su juicio, podría afectar al cumplimiento efectivo del Plan Estratégico 2021-25 aprobado por unanimidad por el consejo del pasado 27 de julio, es decir, sin esperar a que se el Gobierno decidiese sobre la opa. El plan, señala el comunicado, con carácter general, está sujeto, como todo plan, a que se materialicen las hipótesis de escenario y regulatorias y sus proyecciones, así como que se ejecuten las medidas diseñadas en la forma y plazos previstos.

Además, recuerda que “el informe es un compendio de consideraciones que el consejo realiza pero se recomienda leer detenidamente toda la documentación de la oferta, en especial el folleto, para tomar una decisión debidamente informada”.

Cambios en el consejo

En ese sentido, el comunicado subraya que “la intención de solicitar dos consejeros dominicales unida a la voluntad de aumentar el tamaño del consejo implica una necesaria reducción del numero de consejeros independientes a a un nivel que dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV y llevaría a que los consejeros independientes dejaran de ser claves por si solos en las decisiones más relevantes de la compañía”.

Continúa con que “no es posible conciliar la voluntad del oferente de reducir el número de consejeros independientes con la de obtener representación en las comisiones en términos equivalentes a los de otros accionistas con participaciones accionariales similares, pues ello llevaría a incumplir la norma que exige una mayoría de consejeros independientes en la comisión de auditoría”. Y añade que el oferente no garantiza en el Folleto que no participará en la posible designación o cese de los consejeros independientes, haciendo notar que “cualquier cambio relevante es una decisión que corresponde al pleno del consejo y de la junta de accionistas y no únicamente a un accionista que no ha lanzado una oferta de control”.

El consejo sometió a consideración la posibilidad de exigir que IFM elevara el precio, ya que antes de la pandemia cotizaba a más de 24 euros y por el potencial que tiene el plan estratégico presentado en julio, que contempla un incremento en la inversión de 14.000 millones y un incremento del beneficio bruto de explotación (ebitda) del 5% anual, por el que los analistas elevan la valoración de la compañía hasta los 24,7 euros. Precisamente, la presentación del plan estratégico sin esperar a que se decidiese la viabilidad de la opa causó críticas en el mercado. La compañía argumentó que no podía esperar más tiempo porque generaba inactividad.

La acción de Naturgy cerró el jueves a 21,81, tras verse influida por las medidas de choque aprobadas por el Gobierno. El día que anunció la opa, el 26 de enero, cotizaba a 21,04 euros y a la lo largo de este periodo ha estado rondando el precio de la oferta. El pico más alto lo alcanzó el 27 de julio, con 22,26 euros, en vísperas de que fuera aprobada por el Gobierno el 3 de agosto. Posteriormente la CNMV dio el visto bueno el 8 de septiembre. La opa comenzó el día siguiente y acaba el 8 de octubre.

La opa se ha visto condicionada por las medidas anunciadas por el Gobierno para abaratar el precio de la electricidad, que tendrán un impacto de 275 millones en el beneficio operativo del grupo. Naturgy forma parte del núcleo de eléctricas consideradas dominantes y, por tanto, está obligada a hacer subastas a independientes junto a Iberdrola, Endesa y EDP. Asimismo, tendrá que devolver los beneficios que se consideren extraordinarios por la venta de energía no contaminante al precio del gas. No obstante, en la Bolsa ha sido la menos castigada.

Fuentes cercanas a IFM han asegurado que no creen que haya problemas para lograr sus objetivos y menos el mínimo del 17%. Esas fuentes también han sostenido que la actitud de los actuales accionistas refuerza su apuesta, que además es de permanecer en el accionariado. IFM, que cuenta con una importante presencia en España a través de Aqualia y Aleática, anunció que su objetivo es a largo plazo y participar en la gestión de la empresa.