Socimi, año 1. Ajustes, sí. Reformas, no

Se cumple un año desde que la nueva legislación aplicable a las Socimi entrara en vigor, con la primera Circular del Mercado Alternativo Bursátil sobre los requisitos para salir a cotizar. Las Socimi y quienes las quieran promover, tienen sobre si dos importantes reguladores, por un lado el Ministerio de Hacienda y por otro el MAB/CNMV. Cada uno establece distintos requisitos de obligado cumplimiento. Lo que ha sucedido es que, el uno por el otro, han dejado determinados aspectos sin una clara regulación, muy amplia y de difícil interpretación.

¿Qué aspectos o temas quedan abiertos y so...

Se cumple un año desde que la nueva legislación aplicable a las Socimi entrara en vigor, con la primera Circular del Mercado Alternativo Bursátil sobre los requisitos para salir a cotizar. Las Socimi y quienes las quieran promover, tienen sobre si dos importantes reguladores, por un lado el Ministerio de Hacienda y por otro el MAB/CNMV. Cada uno establece distintos requisitos de obligado cumplimiento. Lo que ha sucedido es que, el uno por el otro, han dejado determinados aspectos sin una clara regulación, muy amplia y de difícil interpretación.

¿Qué aspectos o temas quedan abiertos y sobre los cuales el mercado espera una pronta solución? Uno de los que más preocupa, principalmente en foros institucionales e internacionales, es la inestabilidad regulatoria de España. Los gravísimos antecedentes en el subsector de las energías renovables y últimamente, con el propio sector eléctrico, influyen en el ánimo de muchos inversores, principalmente no residentes, que temen que alguno de los dos reguladores, Hacienda o el MAB, realicen cambios injustificados que supondrían para el sector inmobiliario una desestabilización difícil de recuperar en muchos años. Los profesionales confían en que se eviten cambios sustanciales en lo ya regulado y se demoren las aclaraciones pendientes.

En lo que al MAB/CNMV se refiere, el mercado ha evaluado muy satisfactoriamente la solución que ha dado a las necesidades mínimas de difusión de las Socimi. Son muchas a las que, con la situación actual del mercado y la composición de sus inversiones, les resultaría muy complicado acceder a los requisitos mínimos de difusión de sus acciones, entre accionistas con participación inferior al 5%. Ya hay una Socimi en el mercado y otras en camino que, por distintos motivos, no podrán tener ese número mínimo de inversores, por lo que se han acogido a la opción de dejar en manos del proveedor de liquidez, un número determinado de acciones a disposición de inversores por tiempo indefinido. Esta solución, mucho más clara, transparente y permanente, ha sido muy bien recibida porque ha evitado que se tuviera que acudir de nuevo a formas poco ortodoxas para conseguir la difusión exigida, como la tan criticada en las SICAV de poner partícipes con una sola acción, con objeto de cumplir con la cantidad mínima.

Pero, ¿qué ajustes o aclaraciones se demandan al MAB dentro de su ámbito regulatorio? El tema que más controversia está suscitando es el de la Valoración. Hemos visto la forma clara, definitiva y estable en que, mediante circular, se ha resuelto la difusión. En cambio el cómo y quién puede valorar una Socimi no está tan claro y oficialmente está poco resuelto. De tácita, el MAB está tomando como criterio válido y único de valoración, el DFC (Descuento por Flujos de Caja) y éste, en determinados foros, sobre todo internacionales es menos utilizado que el NAV (Valor Actual Neto).

¿Por qué unos si y otros no? La Circular 2/2013 establece que "la entidad emisora deberá aportar una valoración realizada por un experto independiente, de acuerdo con criterios internacionalmente aceptados". ¿Quiénes son a efectos de aprobación de sus valoraciones de forma inmediata, estos "expertos independientes"? ¿Cuáles son los "criterios internacionalmente aceptados"? Parece que un registro obligado de estos expertos y la aclaración de los modelos de valoración internacionalmente aceptados, podrían solucionar muchos problemas e incrementar la transparencia de cara a posibles inversores y emisores.

En cuanto a Hacienda, también se esperan varios ajustes y aclaraciones. Hay un clamor en el sector que reclama un repaso a las condiciones de reparto de dividendo obligatorio. El inmobiliario basa parte de su rentabilidad en su capacidad de endeudarse para conseguir las rentabilidades deseadas. Si bien es cierto que la propia ley de 28 de diciembre de 2012 establece que no hay límite de endeudamiento, en la práctica esto no es cierto del todo. Tener que repartir dividendos antes que el pago del principal de la deuda, hace que muchas posibles Socimi se queden al margen de esta legislación. Se demanda a Hacienda que haga el primer ajuste. Algunas de las soluciones que serían bienvenidas son las de bajar el reparto mínimo obligatorio del 80% de los rendimientos por alquiler, permitir el reparto de dividendos en acciones (scrip dividend) o, incluso, permitir el pago del principal de la deuda antes del reparto de dividendos obligatorio.

Un segundo ajuste que concierne a Hacienda sería el tratamiento del Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU), más conocido como "plusvalía municipal", a la hora de aportar inmuebles a una Socimi ¿Por qué en el caso de ITP y AJD tienen una bonificación del 95% cuando se refiere a la aportación de inmuebles a una Socimi y en éste no? Fácil de solucionar.

También existen demasiadas y diferentes interpretaciones relativas al 20% de rentas e inversiones de libre disposición no afectas al arrendamiento de inmuebles, por lo que vendría bien alguna aclaración sustancial pública. Cuando hablamos de grandes Socimi, más de 200 o 300 millones de euros, ese 20% es una cantidad significativa y se deben tener los conceptos muy claros.

Otro aspecto difícil de entender y que reclamaría una aclaración, se refiere a por qué no se pueden computar los alquileres a empresas del grupo, a la hora de medir si la Socimi cumple o no con el requisito de obtener, al menos, el 80% de sus rentas por arrendamiento, sobre todo si los arrendamientos tienen lugar a precio de mercado.

En resumen, el mercado reclama determinados ajustes para responder a las necesidades e inquietudes que de forma continua van surgiendo, pero sin que supongan cambios sustanciales que puedan interpretarse como inestabilidad regulatoria. Tributación, requisitos de difusión, dividendos, conceptos de inversión aptas, plazos, son los pilares básicos de las Socimi que no deberían tocarse en muchos años. El sector espera de los reguladores sensibilidad, visión y flexibilidad para ir adaptando las normas a las necesidades del mercado, lejos de poner obstáculos e incertidumbres.

Antonio Fernández Hernando es presidente de Armabex, Asesores Registrados del MAB