"Sólo en casos muy contados están justificados los blindajes"

Enrique Aldama presidió la comisión de expertos que propuso la última reforma legal de buen gobierno corporativo. Empresario y consejero de varias sociedades, entre ellas Repsol YPF, Aldama reflexiona sobre los blindajes que mantienen algunas sociedades cotizadas.

Pregunta. El Informe Aldama recomendaba eliminar todos los blindajes de las cotizadas. ¿Por qué?

Respuesta. El principio de "una acción, un voto" debe ser de aplicación general para defender los intereses de todos los accionistas. Cualquier mecanismo que limite esta capacidad debería ser eliminado,...

Enrique Aldama presidió la comisión de expertos que propuso la última reforma legal de buen gobierno corporativo. Empresario y consejero de varias sociedades, entre ellas Repsol YPF, Aldama reflexiona sobre los blindajes que mantienen algunas sociedades cotizadas.

Pregunta. El Informe Aldama recomendaba eliminar todos los blindajes de las cotizadas. ¿Por qué?

Respuesta. El principio de "una acción, un voto" debe ser de aplicación general para defender los intereses de todos los accionistas. Cualquier mecanismo que limite esta capacidad debería ser eliminado, salvo por razones muy específicas, en cuyo caso lo que se debe hacer es explicarlo, que los inversores tengan conocimiento de ello y sus motivaciones.

"Establecer una ley de carácter general podría traducirse en un perjuicio. Es preferible la autorregulación"

P. ¿Están más blindados los consejos españoles que los de otros países?

R. La práctica de blindar los consejos estuvo muy extendida, pero fue eliminándose a medida que se implantaron los códigos de gobierno corporativo. En España, las sociedades han tardado más, pero a raíz de la presentación del informe y de la aprobación de la Ley de Transparencia, se han ido eliminando con carácter muy general, si bien algunas compañías los mantienen.

P. ¿Por qué se optó por recomendar su supresión en lugar de obligar a eliminarlos?

R. Hay casos muy contados en que podría estar justificado el mantenimiento de una situación de este tipo como defensa ante posibles ofertas públicas de adquisición (OPA) de compañías extranjeras que actúan en mercados no liberalizados y que podrían afectar a intereses generales del país y de los trabajadores. El establecer una ley de carácter general podría traducirse en un perjuicio. Es preferible la autorregulación.

P. ¿Han seguido esa recomendación las empresas?

R. Una gran mayoría ha adoptado el principio y ha propuesto en la Junta General celebrada en 2004 desmontar esos blindajes. En 2005, cuando todas las sociedades cotizadas presenten sus informes anuales de gobierno corporativo, podremos hacer un balance muy completo y conocer en detalle qué empresas los mantienen y la justificación que dan.

P. Algunas grandes compañías, como SCH, han anunciado su supresión. ¿Es factible una OPA sobre estas compañías?

R. Una OPA siempre es factible, lo que sucede es que algunas de las empresas que usted me cita alcanzan una capitalización bursátil muy alta, por lo que esa posibilidad requiere un esfuerzo financiero importante que no es fácil lograr. En otros casos existen accionistas de referencia con capacidad financiera que hacen difícil este tipo de acción. En cualquier caso se ha comprobado, en todo el mundo desarrollado, que las OPA hostiles no suelen prosperar.

P. El Informe Aldama coincidió con una nueva regulación de OPA. ¿Los pequeños accionistas están hoy más protegidos?

R. Efectivamente. Con anterioridad se produjeron algunas operaciones que causaron gran preocupación. Afortunadamente, la recuperación en 2004 de parte del valor de la Bolsa ha permitido que los accionistas minoritarios acerquen su valor al que hubieran recibido en una OPA.

P. ¿Tiene sentido eliminar todos los blindajes y mantener el que permite ser presidente?

R. No. Salvo justificación muy clara, no debe mantenerse ningún blindaje, y menos uno de protección exclusiva del presidente.

P. ¿Qué queda por hacer?

R. En este momento, esperar para conocer cómo se han aplicado las nuevas obligaciones, si se acepta o no la autorregulación y las razones de las negativas en base al principio de "cumple o explica". En función de esta experiencia se podrá decidir qué medidas deben reforzarse. Éstas deberán ir fundamentalmente a dar publicidad a los hechos para que sean los accionistas los que decidan con sus votos y con su posibilidad de salir de la compañía. La Unión Europea ha creado un foro de expertos en el que España está representada por el profesor José María Garrido, cuyo objetivo es estudiar el cuándo y el cómo de la convergencia europea en materia de gobierno corporativo.