El consejo del Sabadell rechaza de nuevo la oferta del BBVA, pero el inversor mexicano David Martínez sí acudirá a la opa

El consejo de administración del Banco Sabadell vuelve a decir no al BBVA. Este órgano se ha reunido este martes para valorar la nueva puja del banco vasco, que elevó su propuesta inicial en un 10% y ofrece actualmente un título propio por cada 4,8376 acciones del Sabadell. De acuerdo a la valoración del mercado, la puja tasa al Sabadell a 3,35 euros por acción, un 1,7% por encima de la cotización de esta firma. De esta postura conjunta de la cúpula de la entidad catalana ha decidido desmarcarse el consejero e inversor mexicano, David Martínez Guzmán, con cerca del 4% del capital, quien ha votado en contra del informe y ha hecho constar que tiene previsto aceptar la oferta.

El banco catalán repite su última opinión sobre la anterior oferta del BBVA. En ese momento, a principios de mes, consideró que esa puja -de un título del BBVA y 0,7 euros en dividendos retrasados por cada 5,5483 acciones del Sabadell- infravaloraba a la entidad catalana y destruía valor para los accionistas. El consejo vuelve a repetir estas dos afirmaciones para respaldar su negativa.

El Sabadell justifica este cuarto rechazo al BBVA por tres razones. La primera, al considerar que el precio ofertado por el banco vasco es “significativamente inferior” al del Sabadell en solitario y que el banco catalán tiene un potencial del 26% frente a la oferta actual, a la que sitúa en un precio “muy similar a la cotización”.

El consejo de administración también pondera que el Sabadell ofrece una remuneración mayor al accionista que la puesta por el BBVA encima de la mesa. En concreto, apunta a que la entidad vallesana ha prometido devolver a sus accionistas el 40% de su valor en Bolsa, mientras que, en su opinión, los accionistas que digan sí a la oferta recibirían entre un 21% y un 28% menos. Igualmente, responde al dividendo aprobado el lunes por el BBVA y apunta a que los accionistas del Sabadell que acudan a la opa no recibirán los 32 céntimos por acción que ha consignado el banco vasco, sino 6,6 céntimos por título, de acuerdo al canje propuesto.

Finalmente, el tercer argumento que esgrime el consejo del Sabadell son los riesgos que en su opinión entraña la oferta. En este aspecto, pone el acento en la posibilidad de que el BBVA se quede entre el 30% y el 50%, renuncie a la condición de controlar al menos la mitad del capital y se vea obligado a lanzar una segunda opa. El Sabadell asegura que este es el escenario más probable, dado el análisis que han realizado sobre su accionariado. Incide, para empezar, en que en ese caso los inversores en España sí tendrían que pagar impuestos, en contra de lo que argumenta el BBVA para defender su mejora en el dividendo a última hora.

Con respecto a esa posible segunda opa, subraya que se produciría en efectivo y “a un precio superior al de la primera”, lo que derivaría, en su opinión, en una reducción de hasta 12.000 millones en los dividendos que el BBVA pagaría en los próximos años o en una ampliación de capital de un importe similar. Este volumen sale del coste que el Sabadell calcula que le supondría al BBVA lanzar esa oferta por hasta el 70% que no controlaría.

El Sabadell recuerda, asimismo, que la segunda oferta se haría según el artículo 9.2.e de la normativa de opas, que establece que el precio sería la cotización media ponderada, por lo que “se trata de un precio de mercado futuro que no es posible conocer en este momento”. Apunta que, de acuerdo a la normativa bancaria, el BBVA debería tener garantizado el capital para esta segunda oferta.

Esta posición resumida en tres grandes razones ha sido apoyada por la inmensa mayoría de los consejeros, con la excepción de Martínez Guzmán, el inversor mexicano que ya dijo a principios de mes que estaba abierto a una posible mejora de la opa. La decisión ha roto la unidad en el banco en torno a la oferta. El inversor de hasta el 4% de las acciones, en cambio, explica que el órgano de administración “ha prestado una enorme atención al precio de la oferta”, pero que en su opinión son más relevantes sus beneficios estratégicos al crear “una entidad aún más competitiva”.

La respuesta de Torres

“La decisión del consejero David Martínez de acudir a la opa es una clara muestra del enorme atractivo tanto de la oferta como del proyecto de unión con BBVA, frente al proyecto de Banco Sabadell en solitario. Y es especialmente relevante porque se trata de uno de los mayores accionistas de Banco Sabadell, con casi el 4% de las acciones y miembro desde hace años de su consejo de administración. Animamos a todos los accionistas a que acudan también a la oferta. Es una oportunidad única y es ahora”, ha afirmado el presidente del BBVA, Carlos Torres, en unas declaraciones remitidas a los medios de comunicación tras conocer el dictamen del consejo del Sabadell.

Por lo demás, el consejo del Sabadell repite muchos de los argumentos que ya esgrimió a principios de octubre. Por ejemplo, las dudas con el cumplimiento del calendario de sinergias, de 900 millones que conseguirá justo después de que expire la condición impuesta por el Gobierno de mantener la independencia estratégica de los dos bancos durante tres años. El Sabadell duda de que lo pueda conseguir, así como también cuestiona que entonces el Gobierno autorice la fusión de ambas entidades.

También apunta a que, según su análisis, el BBVA tiene una menor capacidad de generar capital y pagar dividendos que el Sabadell, debido a la exposición del banco opante a mercados emergentes. Así, no le da ningún valor al dividendo extraordinario que pagará a inicios del año que viene y advierte de que la oferta no entraña ninguna prima de control.

Paralelamente a su nuevo informe, la entidad ha elevado las apuestas y ha respondido al dividendo que aprobó el lunes el BBVA con una mejora en las previsiones de reparto a los accionistas en 2025 de 1.300 millones a 1.450 millones. En esta línea, ha acordado pagar un nuevo dividendo a cuenta, para diciembre, de 0,07 euros, al que solo tendrán derecho los accionistas del banco que no acudan a la opa. Este pago se suma a los 2.500 millones, a razón de 0,5 euros por acción, de dividendo extraordinario con cargo a la venta de su filial británica, TSB, al Santander, que tampoco cobrarán quienes acudan a la opa. Y a un primer pago ordinario de otros 0,07 euros.

Además, ha adelantado sus resultados hasta agosto, ocho meses en los que ha obtenido un beneficio de 1.262 millones y una rentabilidad del 15,1%. La publicación de los resultados del tercer trimestre se producirá, previsiblemente, después del final de la opa, pero el consejero delegado, César González Bueno, en la conferencia con analistas celebrada tras presentarse el informe, ha explicado que quería que “los accionistas tuvieran toda la información antes del final del proceso”. El banco también reseña la generación de capital en estos meses, de 70 puntos básicos, que deja la ratio CET 1 fully loaded en el 13,7%.

Los accionistas del Sabadell tienen de plazo hasta el próximo 10 de octubre para decidir si aceptan la puja del BBVA y venden sus acciones o se decantan por la posición del consejo y apuestan por mantener al Sabadell en solitario. La resolución se conocerá, como tarde, el 17 de octubre y, en caso de que el BBVA se quede con entre el 30% y el 50% del capital, el BBVA tendría un día más para decidir si renuncia a la condición de obtener al menos el 50% y, por tanto, lanza después una segunda opa en efectivo.