El BBVA y el Sabadell esperan la aprobación inminente del folleto de la opa por la CNMV

La opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell está a punto de entrar en su fase final, 16 meses después de que el banco vasco presentase la oferta para hacerse con el catalán. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ultima su visto bueno al folleto de la oferta, que las entidades esperan de forma inminente, para la próxima semana. El mercado...

La opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell está a punto de entrar en su fase final, 16 meses después de que el banco vasco presentase la oferta para hacerse con el catalán. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ultima su visto bueno al folleto de la oferta, que las entidades esperan de forma inminente, para la próxima semana. El mercado, mientras tanto, mantiene las espadas en alto y eleva la presión sobre el BBVA para que mejore la puja.

El BBVA, tal y como afirmó a finales de julio, remitió a la CNMV su última versión del folleto después de las dos juntas de accionistas que celebró el Sabadell el pasado 6 de agosto, en las que aprobó la venta de su filial británica y el pago de un dividendo extraordinario. El nuevo documento, además, incorporaba las cuentas del primer semestre de ambas entidades y al enviarlo durante el mes de agosto el BBVA evitaba que el plazo de aceptación coincidiese con un mes inhábil en Bolsa. Su calendario está en que la aprobación llegase a primeros de septiembre.

Las fuentes consultadas indican que las previsiones pasan por que el folleto se apruebe durante la semana próxima, si bien el calendario está sujeto a que la CNMV necesite más tiempo para estudiar la información remitida y se postergue. El visto bueno del regulador requiere de la reunión del consejo de este órgano, que se suele convocar los jueves de forma ordinaria, si bien puede fijar una cumbre extraordinaria en los días anteriores solo para pronunciarse sobre la opa al Sabadell.

El plácet de la CNMV provocará que los accionistas tomen la voz. El BBVA tendrá que establecer entonces un plazo, que empezará hasta tres días después de que hable el regulador de los mercados, para que los dueños del Sabadell acepten su puja —a razón de una acción del banco vasco y 0,7 euros en dividendos retrasados por cada 5,5483 títulos del Sabadell— o decidan apostar por un futuro en solitario de la entidad. El plazo deberá ser de entre un mes y 70 días, a convenir por el BBVA, si bien se espera que con el retraso que acumula la transacción se queden en torno al mínimo de 30 días.

Esto llevaría la resolución de la oferta a la primera quincena de octubre. Diez días después de que se inicie el periodo de aceptación, será el momento en el que el consejo de administración del Sabadell se pronuncie sobre la oferta. Si bien no es un secreto para nadie el rechazo del máximo órgano de este banco, deberá remitir al regulador un informe en el que lo justifique. Hasta cinco días antes del final de este plazo de aceptación podrían presentarse ofertas competidoras.

El BBVA, por su parte, tiene un amplio margen para decidir si mejora su oferta o si realmente no tiene ninguna intención de hacerlo, como han afirmado en reiteradas ocasiones tanto su presidente, Carlos Torres, como su consejero delegado, Onur Genç. Por el momento, el mercado tiene claro que espera del banco vasco que tire de chequera y eleve la puja. Así lo demuestra el hecho de que el Sabadell cotice por encima de la oferta. Actualmente, el BBVA ofrece pagar, según los precios de cierre de Bolsa del jueves, 2,97 euros por acción, mientras que los títulos del banco catalán cotizan a 3,25 euros. Esto supone que la prima de la oferta es negativa en un 9%.

Esta divergencia complica el éxito de la opa, de modo que los inversores otorgan al Sabadell un valor superior al que le da el BBVA, en tanto pueden vender sus títulos en Bolsa y obtener un precio mayor que si aceptan la oferta de canje del banco vasco. La prima negativa llegó a ser superior, del 15%, pero la presentación por sorpresa del plan estratégico del BBVA (sin contar la adquisición del Sabadell) y las dudas sobre que pudiese retirar la opa después de que la junta del Sabadell aprobase la venta de su filial británica redujeron esta prima negativa considerablemente. En las últimas semanas, en todo caso, ha vuelto a incrementarse.

A esto se suma el dividendo extraordinario de 2.500 millones en efectivo que el Sabadell pagará a sus accionistas cuando se complete la venta de su negocio británico, previsiblemente en el primer trimestre de 2026. Esto fuerza al BBVA a que incorpore un tramo en efectivo, de una cantidad al menos igual, para contrarrestar este pago extraordinario.

El BBVA tiene un claro ejemplo en Italia. Monte dei Paschi ha mejorado finalmente su opa sobre Mediobanca, introduciendo un componente en efectivo de 750 millones a la oferta, así como ha rebajado al 35% el umbral mínimo para que la opa tenga éxito, frente al 60% precedente. El consejo de administración de Mediobanca mantiene el pulso y considera la oferta inadecuada. Sin embargo, Monte de Paschi ha dado un salto de gigante para garantizarse el éxito de la opa al acordar con uno de los mayores accionistas de Mediobanca, los herederos del fundador de Luxottica, la venta de su 30% en el capital.

La referencia no es baladí, puesto que en repetidas ocasiones Torres ha comparado la opa sobre el Sabadell -que incluía una prima del 30% frente al precio de las acciones del Sabadell antes de filtrarse el interés del BBVA por abordar una transacción-, con la prima nula de las ofertas lanzadas en el país transalpino. La mejora de la oferta aparece, por tanto, como un ejemplo claro, toda vez que la legislación española de opas complica rebajar el umbral mínimo de aceptación (obligaría al BBVA a lanzar una segunda opa en efectivo).