El BBVA denuncia ante la CNMV las trabas del Sabadell a los inversores para acudir a la opa

La batalla entre BBVA y Sabadell por captar al accionista minoritario se libra centímetro a centímetro y hasta la última sucursal bancaria. Guerra de escritos incluida. Según aseguran fuentes conocedoras, el banco que preside Carlos Torres habría detectado que los accionistas de la entidad vallesana que acuden a las oficinas para sumarse a la oferta de adquisición...

La batalla entre BBVA y Sabadell por captar al accionista minoritario se libra centímetro a centímetro y hasta la última sucursal bancaria. Guerra de escritos incluida. Según aseguran fuentes conocedoras, el banco que preside Carlos Torres habría detectado que los accionistas de la entidad vallesana que acuden a las oficinas para sumarse a la oferta de adquisición encuentran trabas generalizadas y continuadas a la hora de efectuar la operativa, circunstancia que ha denunciado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Las casuísticas son múltiples y fueron recabadas por BBVA a partir de diferentes procesos de mystery shopping llevados a cabo en oficinas del Sabadell. Esta práctica es habitual en la investigación de mercados y de consumo, e implica la evaluación profesional por parte de un cliente anónimo de que se cumplen los criterios de buenas prácticas en la atención al público o en la venta de un determinado producto. Hasta tres firmas habrían trabajado en este proceso concreto y alumbrado evidencias cuantitativas y cualitativas de impedimentos a los accionistas para obtener la documentación necesaria y formalizar su aceptación. Todos esos hallazgos se habrían trasladado en los últimos días al supervisor.

De acuerdo con estas fuentes, la investigación lanzada por BBVA habría aflorado, por ejemplo, resistencias de los gestores del Banco Sabadell a recibir declaraciones de aceptación, remitiendo a las oficinas del BBVA para realizar el trámite. Asimismo, destapó problemas para facilitar la documentación necesaria, con reticencias a entregar el extracto de cuentas de valores actualizado -documento esencial para el canje de acciones en tanto permite acreditar la titularidad de las mismas- o aportando documentos no válidos para ejecutar la operativa. En otras ocasiones, simplemente se alude a que los sistemas están caídos o que no tienen recogidos los términos de la mejora planteada por BBVA. Incluso a veces se habría procedido al cobro por certificados en papel (entre 3 y 6 euros) sin información previa suficiente.

Fuentes oficiales del BBVA confirmaron la denuncia ante la entidad que preside Carlos San Basilio, al identificar “malas prácticas generalizadas” en la red de oficinas del Sabadell, “que están dificultando el canje a los accionistas que desean acudir a la opa”. Recordaron que el proceso se puede completar en las propias oficinas del banco vasco.

Impuestos y cotización

El Sabadell también ha movido ficha en la recta final del periodo de aceptación. De hecho, habría remitido documentación al supervisor relacionada con la información proporcionada por BBVA a los minoritarios, tanto en el canal telefónico como en visitas a las oficinas. Las conclusiones de sus mystery shoppings, también tres, habrían revelado información limitada a la hora de abordar la fiscalidad del canje, incentivos a la venta inmediata de las acciones poniendo énfasis en los riesgos de perder valor en caso de mantenerlas y la referencia a que los títulos del Sabadell están inflados debido a la opa.

Según explican fuentes del mercado, la CNMV, en su misión de supervisar cómo se desarrollan las adhesiones, debe velar porque cualquier irregularidad, de producirse, sea puntual y no forme parte de una estrategia organizada por parte de alguno de los dos bancos. Fuentes conocedoras aseguran que, por el momento, no hay un movimiento apreciable de denuncias por parte de inversores particulares. Los mystery shopping aportados, por definición, son indagaciones de parte. El diario El Español ya adelantó que estás prácticas se estaban llevando a cabo por parte de ambas entidades.

En el fuego cruzado, el banco vasco reclama al supervisor que requiera al Sabadell para que cumpla estrictamente las instrucciones operativas de Bolsas y Mercados Españoles (BME), evitando trabas que ralenticen o impidan la tramitación de aceptaciones. Del mismo modo, pide que, si se acreditan los hechos, la CNMV inicie los procedimientos sancionadores, con multas que pueden ir desde 30.000 euros en el caso de infracciones leves hasta 5 millones en el caso de irregularidades muy graves.

Fijar el relato

El BBVA ha cambiado el relato de la opa con la dispensa obtenida por parte del supervisor estadounidense (SEC, por sus siglas en inglés) para rebajar el umbral de aceptación de la oferta del 50% inicial a solo un 30%. Si el trasvase de accionistas se quedará en esa franja, el banco vasco debería lanzar una segunda opa por el 100% de su rival, en efectivo y a un precio equitativo que debería validar la CNMV. Los grandes fondos institucionales presentes en ambos bancos -los BlackRock, Vanguard o Norges- atesoran en torno al 28% del capital del Sabadell, según un reciente informe de Barclays. Aunque un porcentaje elevado acudiera a la opa, el BBVA aún necesitaría un empujón de los inversores particulares para llegar a esa segunda fase. De ahí la importancia de lograr el mayor número de adhesiones posible.

El escenario es endiablado. Los accionistas minoritarios, e incluso buena parte de los institucionales, pueden tener la tentación de esperar a esa segunda opa, con la expectativa de que se produzca a un precio mayor. Sin embargo, si no se alcanza ese umbral del 30%, el proceso se interrumpiría y no habría caso. Frente a esta prevención irrumpe la visión estratégica de esos fondos que están presentes en ambos accionariados y que pueden aceptar un precio más ajustado por el banco catalán al compensarlo con un menor esfuerzo del vasco.

El informe de Barclays estima en un 47% el peso de los minoritarios y otros inversores institucionales no presentes en ambos accionariados. Se prevé que Zurich o Amundi, que suman el 6% del Sabadell y son aliados del banco catalán en seguros y gestión de activos, no suscriban la oferta. Además, están los fondos indexados, un 14%, que irán a la operación según la aceptación que esperen. Finalmente, los fondos arbitrajistas, especializados en sacar partido a las opas, suponen el 10% y son los que menos incentivos tienen a ir a la opa. Esperaran hasta el final para maximizar las plusvalías.