RMG pide una prórroga para la salida a Bolsa de H2B2 que va contra las reglas del Nasdaq

La sociedad de las Islas Caimán que H2B2 pretende usar para salir a cotizar al Nasdaq ha decidido pedir a los accionistas más tiempo para acometer la operación. El plazo inicialmente fijado era el próximo 9 de febrero, pero la firma, RMG Acquisition Corp. III, ha llegado a la conclusión de que posiblemente no le dé tiempo a acometer la operación antes de esa fecha, así que ha convocado una junta para prorrogar el plazo seis meses, hasta el 9 de agosto de este año. En la convocatoria de la junta, RMG advierte de que esa extensión va contra las reglas del Nasdaq y de que puede ser excluida de Bo...

La sociedad de las Islas Caimán que H2B2 pretende usar para salir a cotizar al Nasdaq ha decidido pedir a los accionistas más tiempo para acometer la operación. El plazo inicialmente fijado era el próximo 9 de febrero, pero la firma, RMG Acquisition Corp. III, ha llegado a la conclusión de que posiblemente no le dé tiempo a acometer la operación antes de esa fecha, así que ha convocado una junta para prorrogar el plazo seis meses, hasta el 9 de agosto de este año. En la convocatoria de la junta, RMG advierte de que esa extensión va contra las reglas del Nasdaq y de que puede ser excluida de Bolsa por ello.

RMG Acquisition Corp. III es una Spac (special purpose acquisition company), una sociedad creada para acometer una adquisición o una operación corporativa. En el caso de RMG, tras varios intentos fallidos, los accionistas que captó han retirado de forma masiva su dinero. La sociedad cerró 2022 con 487 millones de dólares en caja y a 30 de septiembre pasado le quedaban solo 7 millones de dólares, un 99% menos. Quedan básicamente los promotores de la sociedad, que controlan el 95% del capital. Sin apenas dinero en caja y con más pasivos que activos, en realidad no es RMG la que compra H2B2, sino que, en la práctica, es la firma española de hidrógeno verde controlada por la familia Benjumea la que viene a hacerse con una ficha para cotizar a través de una fusión con canje de acciones.

Con la petición de prórroga, RMG pretende ganar margen: “Aunque la sociedad y H2B2 están trabajando para cumplir las condiciones necesarias para completar la combinación de negocios, el consejo de administración ha determinado que es posible que no haya tiempo suficiente antes del 9 de febrero de 2024 para completar la combinación de negocios”, dice la empresa.

Es algo habitual. Muchas Spac no logran cerrar la operación en el plazo inicialmente previsto y piden una prórroga. En este caso, sin embargo, se trata de la tercera prórroga y la propia compañía advierte de que no cumple las normas del mercado Nasdaq, donde cotiza. La regulación, explica, “exige que una Spac complete una o más combinaciones de negocios en un plazo de 36 meses a partir de la entrada en vigor de su declaración de registro de oferta pública inicial, que, en el caso de la sociedad, sería el 4 de febrero de 2024″, como fecha límite, señala.

“La propuesta de ampliación, si se aprueba, prolongaría la fecha ampliada más allá de la fecha límite del Nasdaq. En consecuencia, la tercera ampliación contemplada en la propuesta de ampliación no cumple las normas del Nasdaq. Existe el riesgo de que se suspenda la cotización de los valores de la sociedad y de que esta sea excluida de cotización por el Nasdaq si se aprueba la propuesta de ampliación y la sociedad no completa una o más combinaciones empresariales antes de la fecha límite del Nasdaq”, indica la empresa en el borrador inicial de convocatoria de junta registrado ante la SEC. El Nasdaq ya ha advertido previamente a RMG III de que puede excluirla del mercado por los bajos niveles de capitalización.

Rebaja de valoración

H2B2 ha estado tratando de atraer inversores para su salida al Nasdaq. La compañía realizó una presentación en la que pronosticaba un fuerte crecimiento de los ingresos, pero que suponían en realidad un recorte de las previsiones de ingresos y resultados que había publicado a mediados de 2023. Esas cifras ya suponían un recorte sobre las anteriores y la empresa reconocía que eran “inherentemente especulativas”.

Tras esas previsiones a la baja y la presentación a analistas, las partes revisaron su acuerdo el pasado 15 de diciembre y rebajaron la valoración de H2B2 inicialmente fijada en 750 millones de dólares a 400 millones de dólares, un recorte del 47%. El folleto inicial de la fusión ya advertía expresamente del riesgo de que la valoración estuviese inflada por los conflictos de intereses, como publicó EL PAÍS. La decisión de recortar drásticamente la valoración se tomó tras conversaciones con inversores potenciales en las que participó el banco de inversión Natixis. A la vez, se ha retirado la condición de que RMG tenga al menos un mínimo de activos tangibles antes de la fusión y se han revisado otros aspectos del acuerdo de fusión.

Será el mercado, a través de la ampliación de capital prevista y luego, si logra cotizar en el Nasdaq, el que fije la valoración real de la empresa, puesto que la operación actual es un canje de acciones poco representativo. En todo caso, nada impide que esa valoración de 400 millones, más bien teórica y que sigue sin estar avalada por el dictamen de ningún experto independiente, se vuelva a modificar antes del estreno bursátil de H2B2.

Los títulos de los promotores de RMG III se quedarían sin valor si no logran cerrar una operación a tiempo, así que han encontrado una tabla de salvación en la compra de H2B2. Eso, a su vez, les deja en una situación de “conflicto de intereses inherente”, según explicaba el folleto, donde se subrayaba que “podría existir un elevado riesgo de valoración incorrecta del negocio de H2B2, lo que podría causar un daño potencial a los inversores”.

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