Las cuatro veces que el Sabadell dijo no al BBVA

Con dos posibles fusiones en menos de cinco años, las relaciones entre el BBVA y el Banco Sabadell son tempestuosas, marcadas por el recurrente rechazo de la entidad catalana, el pez pequeño, a las propuestas del BBVA. Unas negativas que han ido subiendo de tono, a veces, pero que sí tienen un denominador común: el BBVA nunca ha puesto sobre la mesa un precio que convenciera a la cúpula vallesana. Ahora, la unidad mostrada en el consejo del Sabadell ha empezado a resquebrajarse con la decisión de David Martínez, principal accionista individual de la entidad, que ha optado por acudir a la opa....

Con dos posibles fusiones en menos de cinco años, las relaciones entre el BBVA y el Banco Sabadell son tempestuosas, marcadas por el recurrente rechazo de la entidad catalana, el pez pequeño, a las propuestas del BBVA. Unas negativas que han ido subiendo de tono, a veces, pero que sí tienen un denominador común: el BBVA nunca ha puesto sobre la mesa un precio que convenciera a la cúpula vallesana. Ahora, la unidad mostrada en el consejo del Sabadell ha empezado a resquebrajarse con la decisión de David Martínez, principal accionista individual de la entidad, que ha optado por acudir a la opa.

27 de noviembre de 2020

Si la opa actual va para el año y medio de duración, las primeras negociaciones para la fusión del BBVA y el Sabadell duraron, oficialmente, menos de dos semanas. El 16 de noviembre de 2020 la entidad comunicaba a la CNMV, supervisor de los mercados financieros, que había iniciado negociaciones para su fusión con el Banco Sabadell. Ese mismo día a primera hora el BBVA había vendido por 9.700 millones su negocio en Estados Unidos, y la acción del Sabadell cotizaba en 0,419 euros. Los mimbres parecían buenos, y las negociaciones estaban, en teoría, avanzadas. De hecho, los asesores de ambas entidades estaban ya trabajando sobre la due dilligence, el proceso en el que el comprador revisa a fondo la operación con el permiso del futuro adquirido. En un giro que sorprendió a todo el sector bancario, el banco catalán se levantó de la mesa a causa del precio que ofrecía el BBVA. “El consejo de administración de Banco Sabadell ha decidido dar por finalizadas dichas conversaciones al no haber alcanzado las partes un acuerdo sobre la eventual ecuación de canje”, explicó a la CNMV el 27 de noviembre. Entonces, el Banco Sabadell capitalizaba en Bolsa (incluso después de la fuerte subida con la que inició las negociaciones) 2.200 millones de euros.

6 de mayo de 2024

En abril de 2024, cuando el BBVA retomó el asalto, el Banco Sabadell valía casi cuatro veces más que a finales de 2020. Y, si entonces la aproximación fue amistosa, el año pasado fue hostil. En un extraño cruce de comunicados, y después de que se filtrara la operación y la acción se disparase, la entidad catalana detalló el 30 de abril que ese día a las 13.43 horas el consejo de administración había recibido una carta del BBVA proponiendo una fusión. Si bien no se manifestó sobre el fondo, la frialdad del comunicado sugería ya un rechazo que llegaría oficialmente el día 5 de mayo, ya con una propuesta formal del BBVA encima de la mesa, con los términos de la operación incluidos y la advertencia de que no existía margen para negociar el precio, algo que el banco repitió durante 16 meses antes de subirlo la semana pasada.

La entidad catalana tachaba la propuesta de “no solicitada”, es decir, hostil, calificativo que usará en todo el proceso, incluyendo su página web. Entonces el banco ya desgranaba las claves del rechazo: el precio (“infravalora significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente”) y el interés de los accionistas, incidiendo en el reparto de dividendos (“la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor”). También esgrimió que “esta decisión está alineada con el interés de los clientes y empleados de Banco Sabadell”, además del riesgo de ejecución de la operación. Y remachó con un último mensaje: “La caída significativa y la volatilidad del precio de la acción de BBVA en los últimos días genera una incertidumbre adicional sobre el valor de la propuesta”, remachó. La guerra estaba servida.

12 de septiembre de 2025

Pese a la profusión de declaraciones públicas, campañas publicitarias y una guerra de guerrillas financiera como no se veía en décadas, el consejo del Sabadell no volvió a debatir la oferta del BBVA hasta 16 meses después. Y, esta vez, no por estrategia sino por normativa: una vez que una opa ha sido presentada oficialmente con la documentación legal correspondiente (el folleto se registró el pasado día 5), es preceptivo que la cúpula de la entidad objeto se manifieste. El comunicado del Sabadell fue detallado y rotundo, y empezó insistiendo en el carácter hostil de la opa. El precio, a juicio de la entidad catalana, estaba por debajo del mercado e infravaloraba el banco y sus perspectivas de futuro. Además, los ajustes realizados para incluir en el precio los dividendos abonados por BBVA hacían que el inversor minorista tuviera que tributar y apuntaba además que los cálculos de creación de valor son incorrectos porque no tienen en cuenta el dividendo extraordinario derivado de la venta del TSB.

El Sabadell añadió que el BBVA es un banco más expuesto a los mercados emergentes y con menores objetivos de capital. Además, pone en duda las sinergias (ventajas económicas de la operación) esgrimidas por el banco de origen vasco, en particular una vez que el Gobierno ha vetado durante al menos tres años la posibilidad de fusionar ambas entidades. Por el contrario, “BBVA y Banco Sabadell podrían enfrentarse con pérdidas de ingresos” por solapamiento o fuga de clientes. La posibilidad de que el banco lance una segunda opa si se queda por debajo del 50% del capital supone un riesgo para el accionista que acuda a la primera oferta (sería una oferta en efectivo y a un precio tasado por la CNMV), que además no tendría posibilidad de cobrar el macrodividendo de 0,5 euros que abonará el banco en 2026.

El único punto débil en la defensa del Sabadell fue la postura de su consejero (y uno de los principales accionistas del banco con el 3,86%), el inversor mexicano David Martínez, que aunque dijo que no acudiría a la oferta, sí matizó que “la operación presentada por BBVA constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable”. “Considero imperativo que el sistema bancario español y europeo continúe en un proceso de consolidación, y esta operación ofrece a sus accionistas ese camino”, añadió. Con respecto al precio, solicito respetuosamente a BBVA que lo reconsidere y presente una oferta competitiva”.

30 de septiembre de 2025

El cuarto rechazo ha llegado apenas siete días hábiles antes del final de la oferta, y después de la mejora de precio que el BBVA negaba con la misma insistencia con la que el mercado la exigía. La nueva propuesta, ya íntegramente en acciones, está un 10% por encima de la anterior, y su publicación ha borrado la prima negativa de la oferta, que cotizaba por debajo de la acción del Sabadell. La entidad insiste en su rechazo, pero el alza ha convencido al consejero díscolo, y primer accionista de la entidad a título particular, que ha decidido aceptar la oferta. Martínez, eso sí, ha argumentado esta vez que el precio es un factor “secundario [en relación a] a los beneficios estratégicos de la integración de las entidades en el largo plazo”.

El banco catalán, por su parte, ha abundado en argumentos similares (como no podría ser de otro modo) a los de hace poco más de dos semanas. El precio, afirma, sigue estando por debajo de la valoración justa del banco (un 26%, según sus informes). El consejo de la entidad catalana ha insistido, esta vez, en los dividendos como su gran baza. De acuerdo con sus cálculos, ha comprometido el pago al accionista de una cantidad equivalente al 40% de su valor en Bolsa. Quien acuda a la opa recibirá entre un 21% y un 28% menos. El banco, finalmente, concluye que a día de hoy el escenario más probable es que el BBVA no llegue al 50% y lance una segunda opa, escenario que obligaría al inversor que acuda a pagar impuestos y tendría riesgos sobre la cotización y el precio de la acción del BBVA.

Es la última vez que el consejo del banco se pronunciará oficialmente sobre esta operación, pero los contactos con gestores de fondos, los mensajes a accionistas particulares y las campañas de comunicación irán a más en las jornadas finales de la operación. Y no en busca, como ocurre en las campañas electorales, de un puñado de indecisos, sino de la mayoría de los inversores, pues, en procesos de este tipo, los accionistas siempre apuran los plazos, a la espera de un último giro de guion. Motivos, desde luego, no les faltan.