IFM traspasa al consejo de Naturgy la pugna con Criteria

IFM se deberá conformar con un poder mermado en el consejo de Naturgy. El fondo, que había lanzado una opa por entre el 17% y el 22,69%, aspiraba a lograr dos consejeros y ser una voz de peso en el futuro de la gasista. Tras haber alcanzado solo el 10,8% del capital tras la opa, tendrá un solo miembro en el consejo de administración. Pero si suma sus fuerzas a los fondos de capital riesgo que ya están en el capital –CVC y GIP, con un 40% entre ambos y cuatro consejeros– alcanzará la mayoría en las juntas de accionistas y podría contribuir bloquear algunas decisiones del consejo de administración, donde Criteria mantendrá con todo el mayor número de representantes.

Hace ya nueve meses, cuando IFM anunció su opa sobre Naturgy, el fondo australiano rubricó un pacto tanto con CVC como con GIP. Ambos fondos se comprometían a no ir a la opa y a promover en la junta de accionistas que IFM entrase en un consejo de 12 miembros con “una representación proporcional”. Esto es, con dos representantes para una participación del 17%.

El reglamento del consejo de Naturgy establece que determinadas decisiones –como las inversiones de más de 200 millones o la política de dividendos, que IFM ya ha dicho que sopesa dejar a cero– requieren ser aprobadas por más de dos tercios del consejo. Es decir, IFM tendría, en caso de contar con dos representantes, la capacidad de bloquear cualquiera de estas decisiones con la aquiescencia de solo uno solo de los fondos que ya están en Naturgy, siempre que no se incrementase el número de consejeros.

Ahora, con un 10% del capital y un futuro consejero, la influencia queda diluida. En cualquier caso, Criteria también ha ganado peso en el capital y casi triplica al grupo australiano con su 26,7%. Sobre la mesa del consejo de Naturgy aparecen así varias opciones, en función de si Criteria reclama más peso y de si el cambio en el capital resta peso a los independientes (ahora son cinco). El grupo puede desde mantener el número de consejeros en 12 hasta aumentar el tamaño del consejo a 14 miembros para que tanto IFM como Criteria ganen peso.

En cualquiera de los casos, la influencia de IFM queda supeditada a la aquiescencia de los dos fondos para paralizar cualquier decisión en Naturgy. Además, entre el fondo australiano, el consorcio formado por CVC y Corporación Financiera Alba y GIP suman un 50,8%. Una mayoría suficiente para imponerse a Criteria en una junta de accionistas. Todo ello sin invocar al fantasma de la concertación entre estos tres accionistas, que les obligaría a lanzar una opa por el 100%.

No obstante, ni CVC ni GIP se han mostrado tan beligerantes como IFM en contra del holding que pilota Isidro Fainé. Como muestra, en julio aprobaron por unanimidad el nuevo plan estratégico de Naturgy, que si bien supone un recorte al dividendo, queda lejos de las pretensiones de los australianos. Tampoco se pronunciaron en contra del duro informe del consejo contra la opa.

En ese informe el consejo de Naturgy juzgaba los 22,07 euros ofertados por IFM como un precio “razonable”, pero levantaba dudas sobre los efectos de la opa en el gobierno corporativo. En concreto, sugería que el poder real de IFM en Naturgy, con dos representantes en un consejo de 12 miembros, iba a ser superior al 22,69% del capital que el fondo aspiraba alcanzar como máximo. Y ponía encima de la mesa que el precio ofertado no recogía una prima de control.

Para la empresa, el siguiente paso será la convocatoria de junta de accionistas para promover la entrada de IFM en el consejo. Una vez se liquide la oferta, IFM podrá solicitar la convocatoria de una cumbre extraordinaria, que se celebrará en un plazo de un mes. Esta tendría lugar, en principio, a inicios de diciembre. El compromiso de CVC y GIP pondrá, si nada cambia, la alfombra roja a IFM. Y mostrará un nuevo núcleo duro de accionistas y equilibrio de fuerzas en la compañía.