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El desplome del 8,7% de Metrovacesa aviva la polémica sobre la legislación de OPA

El mercado castiga también a Bami con una caída del 9,38% por la alta prima pagada al BBVA

La compra de Bami de la participación de control del BBVA en Metrovacesa, a un precio un 59% superior al del mercado, no sólo no les ha reportado ningún beneficio al resto de los accionistas, sino que, muy al contrario, el valor de sus títulos ha caído un 8,7% en el primer día tras la vuelta a la cotización. Las acciones nuevas de Bami también cayeron ayer y perdieron un 9,38% de su valor. Fuentes jurídicas creen que la venta de Dragados, Metrovacesa y Vallehermoso han levantado la polémica sobre la Ley de Valores al cambiar el control de una empresa sin tener obligación a lanzar una OPA.

El precio de las accciones de Metrovacesa cayeron ayer un 8,7%, cerrando a 21 euros, un 73,8% por debajo del importe que Bami ha acordado pagar al BBVA por su 23,9% del capital, a razón de 36,55 euros por título. Las acciones nuevas de Bami bajaron un 9,38%, hasta 2,90 euros. Los accionistas entienden que ha pagado un precio demasiado alto. Esa diferencia de valoración por unos títulos que, en principio, debían considerarse iguales desde el punto de vista jurídico, no ha hecho más que avivar la polémica sobre la legislación actual. Ésta no obliga a lanzar una OPA sobre una empresa cuando se compra una cantidad inferior al 25% del capital.

La cuestión de fondo en esta operación (al igual que las recientes de Dragados y Vallehermoso) es por qué con un porcentaje inferior al 25%, los compradores pueden controlar la compañía sin lanzar una oferta pública de adquisición (OPA). La prueba de que están seguros de tomar el control es que han pagado primas que van desde el 31% hasta el 59,9%.

Esta diferencia pone en entredicho la Ley del Mercado de Valores en lo referente a las OPA. Fuentes jurídicas consultadas creen que esta situación pone de manifiesto que cuando los consejos de administración están controlados por los dueños de un pequeño paquete de acciones, se facilita, sin lanzar una OPA, vender el control de la compañía a un tercero. Al final se beneficia el comprador al tomar el control y el vendedor que recibe una prima negociada; pero los pequeños inversores no tienen posibilidades de beneficiarse de esa prima. La única forma, para éstos, sería el lanzamiento de una OPA.

Esta situación ha hecho al Ministerio de Economía plantearse introducir en la ley la posibilidad de obligar a lanzar una OPA siempre que se considere, con criterios objetivos, que se toma el control de una empresa aunque se adquiera menos del 25%. Es el criterio, por ejemplo, que siguen las autoridades de la Competencia en procesos de concentración para dilucidar si se toma el control o no.

En ningún país europeo, en cualquier caso, la normativa sobre OPA está sujeta a un porcentaje arbitrario que suponga el control, sino a un mínimo del capital. En el Reino Unido es el 30%; al igual que en Alemania y es del 33% en el caso de Francia.

El problema de la ley radica en gran parte en la composición de los consejos, a veces poblados de vocales independientes que siguen las directrices de la minoría de control. Cuando la mayoría del capital está disperso entre accionistas institucionales y pequeños inversores sin representantes en el consejo, es más fácil realizar este tipo de operaciones. En el caso de Metrovacesa, oficialmente el BBVA afirma que sólo tiene cuatro consejeros en Metrovacesa de los 18 miembros: Jesús García de Ponga; Luis Lezama-Leguizamón (ex consejero del banco); Gregorio Villalabeitia y Emilio Zurutuza. Si el banco sólo tuviera ascendencia sobre estos cuatro, sería difícil imaginar cómo podrá Bami hacerse con el control del consejo, cuestión que ayer se preguntaban los analistas.

Sin embargo, también está José Antonio Sáenz-Azcúnaga, presidente de la inmobiliaria y ex directivo del BBVA; José Aguinaga; Alejandro Churruca Otamendi; Ramón Marco Gardoqui; José Ignacio Muguruza; José Antonio Ramírez Escudero; Fernando Vara y Santiago Ybarra Churruca, que de una forma u otra tienen vínculos con el BBVA o con personas ligadas al banco, aunque están considerados como consejeros independientes.

Si se tiene en cuenta a todos, suman 12 de los 18 vocales, una cantidad más que suficiente para que Bami pueda controlar la empresa. Según fuentes del banco, tras la entrada de Bami no quedarán consejeros del BBVA, aunque el presidente de la inmobiliaria, Joaquín Rivero, sugirió que se mantendrían dos vocales.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Jueves, 6 de junio de 2002