CaixaBank y Bankia concluyen hoy su ecuación de canje y consejo

La ecuación de canje clave para aprobar la fusión de CaixaBank y Bankia está totalmente encauzada, lo mismo que el resto de los puntos que permitirán a los consejos de administración de ambas entidades dar el sí a la operación corporativa más importante del sector financiero español de los últimos 20 años.

Tras una semana muy intensa, con negociaciones no exentas de grandes diferencias, y que provocó un ligero retraso de tres días en los plazos previstos en la aprobación de la fusión de ambas entidades, todo está listo para que hoy los equipos de Bankia y de CaixaBank cierren los últimos flecos del acuerdo de integración.

Ayer lunes, todas las fuentes consultadas explicaban que de no surgir un tropiezo en el último momento los consejos de administración de los dos bancos se convocarán entre hoy mañana, para celebrarse el jueves previsiblemente (se pueden convocar con solo 24 horas de antelación) y así aprobar la operación ese día.

Será entonces cuando el FROB, primer accionista de Bankia con el 61,8%, comenzará la valoración del acuerdo de fusión con CaixaBank, incluida la ecuación de canje, cuando reciba la documentación que le remitirán las entidades tras sus respectivos consejos de administración.

Lo mismo sucede con la Fundación La Caixa, dueña del 40% del capital de CaixaBank, aunque en este caso su reunión no es preceptiva, ya que Criteria, el holding en el que se incluye la participación del banco, cuenta con cinco consejeros en el banco, a diferencia del Estado, que carece de representantes en el consejo de administración de Bankia.

En la nueva entidad resultante, que mantendrá el nombre y la marca CaixaBank, la fundación La Caixa controlará el 30% del capital, según apuntan varias fuentes, ya que por debajo de ese porcentaje CaixaBank no está claro que pudiera seguir siendo cabecera del grupo fiscal que incluye a la fundación La Caixa y a Criteria, de acuerdo con la ley del impuesto de sociedades y la de fundaciones bancarias. Eso complicaría la estrategia fiscal del grupo, con múltiples participadas.

En principio, teniendo en cuenta la participación de CriteriaCaixa en CaixaBank, esta última entidad tendría que tener al menos el 75% del nuevo grupo y Bankia, el 25%, pues así el 40% actual de La Caixa sería un 30% de la fusión. El FROB sumaría un porcentaje algo superior al 15%.

El escollo con estas participaciones estaba en la ecuación de canje. Inicialmente el FROB reclamaba una prima del 20% sobre su cotización, pero el problema era la fecha que se establecía como referencia, más cuando en los últimos días la acción del banco que preside José Ignacio Goirigolzarri ha seguido subiendo alrededor de un 30% desde que se abrió el mercado tras anunciar las negociaciones de fusión, en la noche del pasado 3 de septiembre, para cerrar ayer a 1,38 euros por título. La acción de CaixaBank cerró a 2,02 euros. Pero todo hace indicar que ambas partes han solucionado este enigma, para lo que han tenido en cuenta no solo la subida de Bankia en Bolsa, sino también la de CaixaBank, ya que los accionistas del banco público recibirán acciones de la entidad de origen catalán con el alza en la cotización también reflejada.

Comprar en Bolsa

Si la participación de los accionistas de Bankia en la fusión fuera superior al 25% no habría margen para que Criteria controlase al menos el 30% de CaixaBank salvo que Criteria adquiriese en el mercado acciones antes o después de la fusión para volver a alcanzar una posición del 30% Fuentes cercanas a la operación aseguran que prefieren no recurrir a esta posibilidad, pero es una opción que está sobre la mesa.

Con este supuesto, bastaría que Criteria aumentase antes de la ampliación de capital para el canje su participación y pasase del 40% que tiene en la actualidad al 40,7%, lo que supone una inversión de menos de 90 millones, para garantizarse un 30% del grupo resultante en una fusión con un reparto 74%-26%, que sí supondría una prima del orden del 20% frente a las cotizaciones previas al anuncio de las negociaciones. Fuentes cercanas a la operación aseguran que el BCE ha autorizado que transitoriamente la Fundación pasase del 40% en el capital del banco para cuadrar la ecuación de canje reclamada por el Estdo.

Otro punto clave y que parece que también está resuelto es el del reparto del nuevo consejo de administración, en el que, a diferencia de Bankia, aquí el Estado tendrá consejeros. La Caixa, que ahora tiene cinco representantes en CaixaBank, tendrá que repartir su peso con los nuevos consejeros del FROB.

Si finalmente la operación logra obtener el jueves el visto bueno de los consejos, la fusión jurídica se produciría entre diciembre de este año y enero de 2021.

El organigrama de la entidad resultante no estará resuelto hasta después de la aprobación de la operación. De momento, Gonzalo Gortázar será el primer ejecutivo, al conservar su cargo de consejero delegado, mientras que José Ignacio Goirigolzarri será presidente con funciones limitadas, aunque será ejecutivo.