Los detalles del acuerdo de Dia con la banca: sin vencimientos hasta 2023 y 380 millones de liquidez extra
El grupo de supermercados intentará refinanciar los bonos de 2021 pero no estará obligado a hacerlo
Después de recibir el visto bueno de Santander, el único faltaba de las 17 entidades financieras involucradas en la refinanciación de Dia, Letterone, primer accionista del grupo de supermercados, ha detallado en un hecho relevante los términos del acuerdo financiero, que junto a la ampliación de capital comprometida de 500 millones, "proporciona una estructura de capital viable a largo plazo".
El acuerdo confirma lo que ha venido publicado CincoDías en el último mes y medio. Dia no tendrá que realizar amortizaciones de los créditos por 912 millones que mantiene con estas entidades hasta 2023, y ha recibido nuevas líneas de financiación por 380 millones para "financiar las necesidades de liquidez el negocio". Estas se dividen en tres tramos: 200 millones para los próximos tres años; otros 100 millones que se activarán cuando se hayan agotado los 200 anteriores; y 80 millones adicionales, con una duración de un año, extendible a otros dos, para financiar las necesidades de liquidez con proveedores. El acuerdo explica no hay una obligatoriedad de todos los bancos acreedores de participar en los dos últimos tramos de esa liquidez, por suma de 180 millones, aunque los que sí lo hagan tendrán preferencia a la hora de iniciarse las amortizaciones, ya que elevarán su deuda a categoría sénior o super sénior.
Fridman, en síntesis, ha logrado sus principales objetivos, ya que tampoco está obligado a amortizar deuda con cargo a los fondos que se obtengan con las ventas de Clarel y Max Descuento, y tampoco con la ampliación de capital de 500 millones. También se libera de cumplir con los covenants financieros hasta el 31 de diciembre de 2020, y tampoco está obligado a refinanciar la emisión de bonos que vence en 2021, por 300 millones de euros.
Pese a que el acuerdo de Santander confirmado hoy contempla algún tipo de medida para que los bonistas también sufran alguna pérdida, el acuerdo explica que "Dia no asume una obligación de refinanciar los bonos con vencimiento en 2021", aunque está autorizada a obtener 400 millones de euros para hacerlo, si así lo decide. Como garantía, Dia deberá aglutinar en una nueva sociedad filial un número de tiendas representativas del 60% del ebitda restringido de la compañía, así como las deudas.
Además, en el caso de que Dia quiera extender algún tipo de crédito que tenga fuera de la financiación sindicada, solo podrá hacerlo si recibe el visto bueno de los acreedores sindicados que representen al menos el 70% de la deuda.
Según detalla el documento remitido a la CNMV, la ampliación de capital deberá haberse cerrado antes del 19 de julio de este año.
Cambios en el consejo
Después de cumplir los objetivos de la opa y de conseguir el acuerdo con los bancos, solo queda un punto para que Letterone proceda a la inyección de 500 millones: el nombramiento de una mayoría de miembros del consejo propuestos por Fridman. Por ello, el inversor ha instado al consejo de administración de Dia "que realice con carácter inmediato los nombramientos oportunos que le han sido comunicados para que dicha condición quede cumplida".
En el informe que el consejo de administración publicó para valorar la opa de Letterone, ya se plasmaba la intención del fondo de proponer los nombramientos de Stephan DuCharme, Karl-Heinz Holland y Sergio Antonio Ferreira Dias, antiguos consejeros de la compañía y que dimitieron durante el mes de diciembre. También se reflejó la intención de nombrar "un número de consejeros que se corresponda con la participación mayoritaria que obtenga" tras la opa, que finalmente le ha permitido elevar su participación al 70% del capital.
Seis de los ocho consejeros actuales ya mostraron su intención de vender sus acciones y dimitir en cuanto la opa se cerrase. Son los casos de Julián Díaz, María Garaña, Richard Golding, Ángela Lesley, Mariano Martin Mampaso y Antonio Urcelay. Por el contrario, Borja de la Cierva mostró su disposición a permanecer como consejero delegado transitorio hasta que el nuevo consejo nombrase un nuevo primer ejecutivo.