Así se debe nombrar y retribuir al consejo de administración

El nombramiento y la retribución de los consejeros y de la alta dirección de una empresa suelen ser dos aspectos clave, pero a la vez espinosos, dentro del buen gobierno de las sociedades cotizadas. Para que nadie se pierda en procelosos procedimientos, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado una guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, que recoge una serie de principios, buenas prácticas y criterios sobre la manera en que estos comités pueden mejorar el desempeño de sus funciones. Las reglas básicas que deben inspirar su actuación son la independencia y el escepticismo, así como el diálogo constructivo entre sus miembros, y no tener miedo a utilizar expertos ajenos a la compañía cuando sea apropiado. Estas buenas prácticas se resumen en diez principios:

1. Una sola comisión o dos separadas. Sin llegar a recomendarse con carácter general la separación de comisiones, sí se considera aconsejable que las sociedades cotizadas, en función de su complejidad, se planteen dicha posibilidad y, adicionalmente, que en caso de estar separadas, que haya mecanismos de coordinación entre ellas.

2. Asesores externos. En caso de que se soliciten los servicios de profesionales ajenos a la compañía, se recomienda que sean distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva. No obstante, atendiendo al principio de proporcionalidad y a circunstancias específicas, apunta el documento del supervisor bursátil, puede ser razonable que un mismo asesor apoye a la citada comisión en más de una función.

3. Composición. La CNMV apunta criterios sobre diversidad, conocimientos y formación. Y hace referencia a la posibilidad de que formen parte de esta comisión consejeros dominicales, considerando aconsejable que no ostenten control ni influencia significativa y cumplan los demás requisitos de los consejeros independientes (salvo la de no tener relación con un accionistas significativo). También aconseja a la comisión que se reúna con frecuencia, deseablemente al menos tres veces al año.

4. Evaluación y selección de consejeros. Se debe detallar un informe en relación con la composición actual del consejo y de las necesidades futuras. Además, recomienda la elaboración de una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejeros. La CNMV también aconseja que la comisión acredite en su propuesta al consejo las razones que justifican la adecuación del candidato.

5. Propuesta de consejeros independientes. Se consideran buenas prácticas, entre otras, que se externalice la búsqueda; que se extremen las cautelas cuando al candidato lo presente un accionista significativo o consejeros que sean dominicales o ejecutivos; que en las propuestas de reelección se tengan en cuenta los mismos factores que en la primera elección, además de valorar su desempeño durante el tiempo que haya sido consejero y que la designación del consejero coordinador se haga también a propuesta de la citada comisión.

6. Informar las propuestas de otros consejeros, altos directivos y el secretario del consejo. Se advierte también que la comisión de nombramientos y de retribuciones valore si los candidatos sobre los que tiene que informar cumplen los requisitos establecidos en la matriz de competencias.

7. Sucesión del presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos. En la guía se indica que en estas labores se involucre también al consejero coordinador, así como al presidente del consejo y al primer ejecutivo salientes, además de elaborar un plan de sucesión y que el mismo se revise periódicamente. La comisión debe ser informada antes de su aprobación sobre los planes de sucesión y carrera de los altos directivos.

8. Política y determinación de las retribuciones. La política en este apartado debe ser clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos. También debe ser coherente con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad. En relación con las condiciones contractuales, la comisión debe verificar que las mismas son consistentes con las políticas retributivas vigentes.

9. Información a otros órganos de la entidad y a sus accionistas. La comisión debe elaborar un informe anual de funcionamiento, con el fin de permitir a los accionistas y otras partes interesadas entender la actividad desarrollada durante el ejercicio.

10. Razones del cese de los consejeros. La CNMV considera apropiado que la comisión valore la información que aparezca en el escrito que el consejero saliente haya remitido al consejo y, cuando considere que no es suficiente, que establezca un diálogo con el consejero para conocer las razones de su cese. Debe velar por que el consejo dé la publicidad adecuada a las razones y circunstancias del cese.